The Global Minimum Tax Initiative: From International Developments to the Greek Framework

The increasing globalization of the economy and the expansion of cross-border activities carried out by multinational enterprises have revealed significant shortcomings in the traditional international tax framework. The ability of multinational groups to allocate profits to low-tax or no-tax jurisdictions, through complex corporate structures and tax planning arrangements, has resulted in substantial erosion of countries’ tax bases and intensified harmful tax competition between jurisdictions. Addressing these challenges became a key priority of international tax policy, leading to the development of the OECD and G20 initiatives aimed at tackling Base Erosion and Profit Shifting (BEPS). In 2013, the OECD and G20 adopted a 15-point Action Plan on BEPS, which resulted in the BEPS package delivered in 2015. The BEPS project sought to address tax avoidance strategies and strengthen the coherence of international tax rules, while ensuring that profits are taxed where the economic activities generating them take place and where value is created. Pillar Two, however, was not part of the original 15 BEPS Actions, but emerged as a subsequent stage in the international tax reform process. Following the work undertaken under the OECD/G20 Inclusive Framework on BEPS, the OECD developed the Global Anti-Base Erosion (GloBE) proposal as part of the broader Two-Pillar Solution to the tax challenges arising from the digitalisation and globalisation of the economy. The Programme of Work published in 2019 marked a significant step towards the development of Pillar Two, which was subsequently further developed and ultimately incorporated into the OECD/G20 international tax reform framework.

The policy objectives underlying Pillar Two extend beyond addressing traditional profit-shifting arrangements. In particular, the framework seeks to address remaining BEPS challenges, establish a floor for excessive tax competition between jurisdictions, and protect developing countries from certain forms of base-eroding payments. In this context, Pillar Two introduces the GloBE Rules, establishing a global minimum effective tax rate of 15% for multinational enterprise groups with consolidated annual revenues exceeding EUR 750 million. The framework is intended to ensure that the profits of large multinational enterprises are subject to a minimum level of taxation, regardless of the jurisdiction in which such profits arise, thereby reducing incentives to shift profits towards more favourable tax environments and limiting the scope for excessive tax competition.The European Union incorporated the principles of Pillar Two through Council Directive (EU) 2022/2523, commonly referred to as the Minimum Taxation Directive, which was adopted in December 2022 with the aim of ensuring the uniform implementation of the GloBE Rules across EU Member States. The Directive forms part of the broader international consensus developed under the auspices of the OECD/G20 Inclusive Framework and seeks to establish a coordinated framework for minimum taxation across participating jurisdictions.

Greece implemented the Directive into its domestic legal order through Law 5100/2024, adopting almost the entirety of the Pillar Two framework and establishing the necessary regulatory and administrative mechanisms for its application. Furthermore, recent developments at OECD level, particularly the publication of the “Side-by-Side” Package in January 2026, introduced additional simplification mechanisms and specific safe harbours aimed at enhancing the practical implementation and stability of the Pillar Two framework.

This article provides an overview of the main provisions of Directive (EU) 2022/2523, examines the fundamental mechanisms underlying the global minimum taxation system, analyzes its implementation within the Greek legal framework through Law 5100/2024, and outlines the most significant developments introduced by the “Side-by-Side” Package regarding the future application of Pillar Two rules.

Basic Terms and Structure of Pillar Two Rules

The Pillar Two framework establishes a global minimum taxation mechanism designed to ensure that large multinational enterprise (MNE) groups that are in scope of the rules are subject to an effective tax rate of at least 15% on the income arising in each jurisdiction where they operate. The primary responsibility for applying these rules lies with the relevant parent entities, including Ultimate Parent Entities (UPEs) and, in certain circumstances, Intermediate Parent Entities (IPEs), particularly where constituent entities of the group are located in jurisdictions with an effective tax rate below the minimum threshold.

The Pillar Two rules generally apply to MNE groups and large-scale domestic groups with consolidated annual revenues of at least EUR 750 million in at least two of the four fiscal years immediately preceding the tested fiscal year. Within an in-scope group, the rules generally apply to its constituent entities, including entities located in jurisdictions where the group has a taxable presence. Certain entities, however, are excluded from the scope of the GloBE Rules by virtue of their nature or status, including governmental entities, international organisations, non-profit organisations, pension funds and certain investment funds. The EUR 750 million revenue threshold therefore constitutes the principal criterion for determining whether a group falls within the scope of the Pillar Two framework, while the specific status and characteristics of individual entities determine whether they are treated as constituent entities or fall within an applicable exclusion.

The determination of whether the minimum taxation level has been achieved is based on the jurisdictional Effective Tax Rate (ETR), calculated by dividing the adjusted covered taxes of the constituent entities located in a jurisdiction by their corresponding qualifying income. For this purpose, adjusted covered taxes comprise current taxes together with certain deferred tax amounts, subject to the adjustments prescribed by the GloBE Rules, while qualifying income (or loss) is based on the financial accounting net income or loss of the constituent entities as adjusted under the relevant GloBE provisions.

Where the jurisdictional ETR falls below 15%, the Directive provides for the imposition of a top-up tax through three complementary charging mechanisms. The primary mechanism is the Income Inclusion Rule (IIR), pursuant to which the parent entity of the MNE group is required to pay the additional tax in respect of low-taxed constituent entities. Where the IIR does not apply, the Undertaxed Profits Rule (UTPR) operates as a secondary mechanism, enabling other jurisdictions in which constituent entities are located to collect the remaining amount of top-up tax. Finally, jurisdictions may introduce a Qualified Domestic Top-Up Tax (QDTT), allowing them to collect the additional tax domestically before the charging rights arise under the IIR or the UTPR.

Beyond the charging mechanisms, the Pillar Two framework also introduces significant compliance obligations. MNE groups remain subject to the OECD Country-by-Country Reporting (CbCR) standards and are required to submit a GloBE Information Return (GIR), containing the information necessary for the calculation of the jurisdictional effective tax rate and any applicable top-up tax, within the deadlines established by the applicable legislation. At EU level, these reporting and information-exchange requirements have been further developed through Council Directive (EU) 2025/872 (DAC9), which establishes the framework for the filing and exchange of the GloBE Information Return among Member States. DAC9 is intended to facilitate the coordinated administration of the Pillar Two rules by enabling the relevant tax authorities to obtain and exchange the information necessary for the assessment and enforcement of the minimum taxation rules.

In Greece, the DAC9 framework has been incorporated into the domestic tax system through the relevant amendments to the Greek tax legislation, complementing the Pillar Two rules already introduced by Law 5100/2024 and establishing the domestic framework for the filing and exchange of the GloBE Information Return.

You can read the full article here: The New Era of Global Minimum Taxation: Pillar Two Rules, Greek Implementation and Key Implications for Businesses – Lexology

The post The New Era of Global Minimum Taxation: Pillar Two Rules, Greek Implementation and Key Implications for Businesses appeared first on Rokas Law Firm.

 Σύμφωνα με τον ορισμό της Οδηγίας Solvency II[1] και τον ν. 4364/2016, που εναρμόνισε το ελληνικό δίκαιο (Νόμος για την Εποπτεία Ασφαλιστικών Επιχειρήσεων, εφεξής ΝΕΑΕ[2], χρηματοπιστωτική επιχείρηση είναι το πιστωτικό ίδρυμα, το χρηματοδοτικό ίδρυμα, η επιχείρηση παροχής επικουρικών τραπεζικών υπηρεσιών, η Ασφαλιστική Επιχείρηση (εφεξής ΑσφΕ)[3], η αντασφαλιστική επιχείρηση, η ασφαλιστική εταιρία συμμετοχών, η επιχείρηση επενδύσεων[4], η Ανώνυμη Εταιρία Παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών (εφεξής ΑΕΠΕΥ)[5], η χρηματοοικονομική εταιρία χαρτοφυλακίου μεικτής δραστηριότητας[6] και η Ανώνυμη Εταιρία Διαχείρισης Αμοιβαίων Κεφαλαίων (εφεξής ΑΕΔΑΚ)[7].

Θα αναφερθούμε μόνο στα πιστωτικά ιδρύματα, στις ΑσφΕ, στις ΑΕΠΕΥ και στις ΑΕΔΑΚ, προκειμένου να εντοπίσουμε εκ πρώτης όψεως ρυθμιστικές ομοιομορφίες που παρουσιάζουν και τα όρια αυτών, αλλά και τη φύση τους, σε συνδυασμό με τη διεύρυνση της συνεργασίας των διαφορετικών αυτών ειδών χρηματοπιστωτικών επιχειρήσεων μεταξύ τους. Χωρίς να πάρουμε θέση αν η ρυθμιστική ομοιομορφία είναι ο κύριος λόγος της διεύρυνσης των συνεργασιών των επιχειρήσεων αυτών, είναι γεγονός ότι η ομοιομορφία και η σύγκλιση των κανόνων διευκολύνει τη διακίνηση των επιχειρήσεων του χρηματοπιστωτικού τομέα διαφορετικών υπηρεσιών/προϊόντων, αλλά και τις εποπτικές Αρχές. Έτσι, θα πρέπει πρώτα να αντιπαραβάλουμε τις επιχειρήσεις του χρηματοπιστωτικού τομέα, καθόσον τα μεν πιστωτικά ιδρύματα (όταν ασκούν επενδυτικές υπηρεσίες), οι ΑΕΠΕΥ και οι ΑΕΔΑΚ παρέχουν επενδυτικές υπηρεσίες με χρήση χρηματοπιστωτικών μέσων, οι δε ΑσφΕ παράγουν και πωλούν ασφαλιστικά προϊόντα.

Οι προστατευτικές για τον πελάτη ρυθμίσεις, όπως διαμορφώνονται σήμερα, δεν αγγίζουν κατ’ αρχήν την λεγόμενη κατασκευή/παραγωγή του προϊόντος/υπηρεσίας^– δηλαδή, για τις επιχειρήσεις στις οποίες αναφερόμαστε, την αποδοχή από το κοινό καταθέσεων ή άλλων επιστρεπτέων κεφαλαίων και την χορήγηση πιστώσεων για ίδιο λογαριασμό (πιστωτικά ιδρύματα), την ασφάλιση, τη διαχείριση αμοιβαίων κεφαλαίων (Α/Κ) και πώληση μεριδίων, αλλά και τις επενδυτικές υπηρεσίες που αφορούν χρηματοπιστωτικά μέσα. Τούτο με την έννοια ότι, π.χ. η ρυθμιστική προσέγγιση στην παραγωγή ασφάλισης ή στην διαχείριση Α/Κ δεν έχει ως αποτέλεσμα την δυνατότητα «ανταλλαγής» παραγωγών ή διεύρυνσης των εργασιών τους σε άλλους τομείς. Τα χρηματοπιστωτικά μέσα (κινητές αξίες[8], μέσα χρηματαγοράς, μερίδια Οργανισμών Συλλογικών Επενδύσεων σε Κινητές Αξίες (εφεξής ΟΣΕΚΑ), swaps, forward-rate agreements, forwards, παράγωγα μέσα για τη μετακύλιση του πιστωτικού κινδύνου, contracts for differences) είναι μέσα/οχήματα επένδυσης που επιφέρουν κέρδη, αλλά και απώλειες που εξαρτώνται από τις διακυμάνσεις της αγοράς αυτών, ενώ τα ασφαλιστικά προϊόντα είναι υπόσχεση κάλυψης κινδύνου, το τίμημα του οποίου αναλώνεται κατ’ αρχήν με τη λήξη της χρονικής διάρκειας της κάλυψης, και όχι οχήματα επένδυσης[9]. Οι ασφαλίσεις, όπου είναι βέβαιο ότι (σε αβέβαιο χρόνο) θα πληρώσει ασφάλισμα η ΑσφΕ[10], έχουν για τον δικαιούχο εν μέρει αποταμιευτικό χαρακτήρα, αλλά όχι επενδυτικό, ενώ, αν προβλέπεται στο ασφαλιστήριο συμμετοχή στα τυχόν κέρδη από τις επενδύσεις στις οποίες προβαίνει η ΑσφΕ σε αυτού του είδους τις ασφαλίσεις, τούτο είναι κάτι δευτερεύον, που δεν προσδίδει συνολικά χαρακτήρα επενδυτικό στο ασφαλιστήριο. Μόνο τα επενδυτικά προϊόντα που βασίζονται σε ασφάλιση (Insurance Based Investment Products, εφεξής IBIPs[11]) και τα συσκευασμένα επενδυτικά προϊόντα για ιδιώτες επενδυτές που βασίζονται σε ασφάλιση (Packaged Retail and Insurance Based Investment Products, εφεξής PRIIPs[12]) πωλούνται συνδυαστικά ως ένα προϊόν επένδυσης και ασφάλισης και όπου ορισμένες εκδηλώσεις, κυρίως αναφορικά με τις προσυμβατικές πληροφορίες, ρυθμίζονται με οριζόντια διατομεακή νομοθεσία. Όμως, η ρυθμιστική προσέγγιση, εν προκειμένω στην παροχή συνδυασμένου προϊόντος, περιορίζεται και πάλι στο επίπεδο της παρουσίασης και των πωλήσεων.

Θα πρέπει, επίσης, να αντιπαραβάλουμε και τις ρυθμίσεις σχετικά με τις απαιτήσεις, που προβλέπονται για τα πρόσωπα που ασχολούνται με τις δραστηριότητες των εν λόγω χρηματοπιστωτικών επιχειρήσεων, καθόσον τα πρόσωπα αυτά και την συμπεριφορά τους αντιμετωπίζουν οι πελάτες/ καταναλωτές, η προστασία των οποίων είναι προτεραιότητα των ρυθμίσεων.

Γενικά, Πεδίο Συνεργασίας και Όριο αυτής

• Ίδιας φύσης επενδυτικές δραστηριότητες μπορούν να ασκούν τόσο τα πιστωτικά ιδρύματα που παρέχουν επενδυτικές υπηρεσίες, όσο και οι επενδυτικές επιχειρήσεις, οι ΑΕΠΕΥ, οι ΑΕΔΑΚ και οι εταιρίες χαρτοφυλακίου μεικτής δραστηριότητας. Διέπονται, δε, από συγγενείς κανόνες και εποπτεύονται από την ΤτΕ ή/και την ΕΚΤ. Αυτά όμως κάθε άλλο παρά νέα εξέλιξη αποτελούν. Οι ΑΕΠΕΥ παρέχουν και τα πιστωτικά ιδρύματα μπορεί να παρέχουν αμιγώς επενδυτικές υπηρεσίες, ενώ και οι ΑσφΕ μπορεί να παρέχουν επενδυτική υπηρεσία άλλης χρηματοπιστωτικής επιχείρησης ή και δική τους (μεταβλητό κεφάλαιο που έχουν παρασκευάσει), αλλά μόνο σε σύνδεση με ασφάλιση, συνήθως «πακεταρισμένη ως ένα προϊόν». Ο ενωσιακός νομοθέτης θέλει να κάνει τη λιγότερη δυνατή επέμβαση στην ελευθερία των χρηματο πιστωτικών επιχειρήσεων να δημιουργούν προϊόντα και οι νέες ρυθμίσεις για τα μεικτά προϊόντα των Κανονισμών PRIIPs/ Key Information document (εφεξής KID) και IBIPs που εισάγει, είναι μεν μακροσκελέστατες και αναλυτικότατες, αλλά περιορισμένες στην θεματική των συνηθισμένων απαιτήσεων του καταναλωτικού δικαίου, κυρίως σε ζητήματα πληροφόρησης του πελάτη/καταναλωτή, χωρίς να περιλαμβάνουν καμία αναφορά στους εφαρμοστέους συμβατικούς ή εποπτικούς κανόνες. Δεδομένου όμως ότι παραγωγός/συμπαραγωγός των εν λόγω προϊόντων πρέπει να είναι πάντα και ΑσφΕ και ότι η Ευρωπαϊκή Αρχή επί των Ασφαλίσεων κ.λπ. (European Insurance and Occupational Pensions Authority, εφεξής ΕΙΟΡΑ) εκδίδει κατευθυντήριες γραμμές για τα προϊόντα αυτά και έχει εποπτική αρμοδιότητα, όπως βέβαια και η ΤτΕ, και δεδομένης της ανάγκης ένταξής τους σε εποπτικό νομοθετικό πλαίσιο, αυτό είναι ο ΝΕΑΕ/ Solvency II[13]. Τούτο, γιατί μια ΑσφΕ πρέπει να διέπεται από την ασφαλιστική νομοθεσία, έστω και για μεικτό προϊόν, που περιέχει επενδυτική υπηρεσία η οποία παρέχεται από κοινού με άλλη επιχείρηση. Αρα, πρέπει να εντάσσεται σε ταξινομημένο ασφαλιστικό κλάδο, που εν προκειμένω είναι ο κλάδος III (ασφάλισης ζωής που συνδέεται με επενδύσεις), γιατί μόνο αυτός αρμόζει στα προϊόντα αυτά. Αρα, η ΑσφΕ που παράγει/συμπαράγει τα μεικτά προϊόντα πρέπει να έχει άδεια λειτουργίας του κλάδου III.

Τα εν λόγω στεγανά που δημιουργεί η νομοθεσία και που δεν επιτρέπουν σε χρηματοπιστωτική επιχείρηση, πλην της ΑσφΕ, να αναλάβει την παροχή ασφάλισης, έστω και ως δευτερεύον στοιχείο ενός μεικτού επενδυτικού/ασφαλιστικού προϊόντος, αλλά, αντίστροφα, της επιτρέπουν να αναλάβει την σχετική παροχή, δεν την εμποδίζουν να παρέχει επενδυτικές υπηρεσίες μη αυτοτελώς, όταν δηλαδή είναι συνδεδεμένες με ασφάλιση ως ένα προϊόν. Τούτο γιατί δεν αναλαμβάνει επιχειρηματικό κίνδυνο επενδυτικής επιχείρησης, πράγμα που θα αντέβαινε στην αποκλειστικότητα του σκοπού της, ενώ, αν εγγυηθεί κάποια παροχή, θα πρέπει να έχει προβεί σε σχηματισμό τεχνικών προβλέψεων. Τούτο οφείλεται στην αξεπέραστη μοναδικότητα των εποπτικών κανόνων της ΑσφΕ, ποο υπαγορεύει η διαφορετική φύση της παροχής κάλυψης κινδύνων του πελάτη, οι οποίοι μεταφέρονται στην ΑσφΕ, από την παροχή επενδυτικών υπηρεσιών[14]. Έτσι, η διατομεακή νομοθεσία που αφορά τα ρυθμισμένα συνδεδεμένα με ασφάλιση επενδυτικά μεικτά προϊόντα, αλλά και γενικά η ομοιομορφία και η σύγκλιση των ρυθμιστικών κανόνων των χρηματοπιστωτικών επιχειρήσεων που εξετάζουμε, περιορίζεται κατά το ένα μέρος κυρίως στο επίπεδο της παρουσίασης και των πωλήσεων, αλλά και εν μέρει στην λεγόμενη νομική, όχι όμως στην χρηματοοικονομική εποπτεία. Κατά το άλλο μέρος, περιορίζεται στις οργανωτικές απαιτήσεις διακυβέρνησης των εν λόγω επιχειρήσεων, η σύγκλιση των οποίων αποτελεί μεν σημαντική παρέμβαση στη λειτουργία τους, αλλά όχι στην δημιουργία των προϊόντων τους.

Ανεξαρτήτως των ως άνω, οι διαφορετικές ρυθμιστικές οδοί της επενδυτικής δραστηριότητας, με την δημιουργία ειδικών απαιτήσεων για τα μεικτά προϊόντα[15], ξεχωριστά από τις ρυθμίσεις της MiFID II, δικαιολογούνται και από το ότι η επενδυτική δραστηριότητα που ασκεί η ΑσφΕ είναι περιορισμένη, αφορά ένα μικρό μέρος της δραστηριότητάς της και ασκείται με δικούς της κανόνες, όμοιου πάντως επιπέδου προστασίας των επενδυτών/ ασφαλισμένων της με αυτών της MiFID II, προσαρμοσμένων στην περιορισμένη γκάμα επενδυτικών υπηρεσιών, που συνήθως μπορεί να συσκευαστούν σε ένα μεικτό προϊόν που αποτελείται από επένδυση και ασφάλιση[16].

3. Οι διαφορές της φύσης των επενδυτικών με τις ασφαλιστικές υπηρεσίες, εκδηλώνονται σε κάθε βήμα, χωρίς τούτο να εμποδίζει τις συνέργειες. Οι αμιγώς επενδυτικές υπηρεσίες δεν διέπονται από ειδικές διατάξεις για τους «επενδυτικούς διαμεσολαβητές», όπως συμβαίνει με τους διαμεσολαβητές ασφαλιστικών προϊόντων, πράγμα που οφείλεται στην διαφορετική φύση των υπηρεσιών. Όμως, οι απαιτήσεις γνώσεων, ικανοτήτων και εντιμότητας των φυσικών προσώπων που απασχολούνται σε ΑΕΠΕΥ, τράπεζες, ΑσφΕ (και άλλους παρόχους επενδυτικών υπηρεσιών) σε επενδυτικές εργασίες, αντιστοιχούν σε γενικές γραμμές στις απαιτήσεις γνώσεων, ικανοτήτων και εντιμότητας των μελών της διοίκησης και υπαλλήλων, που ασχολούνται με την διαμεσολάβηση σε ΑσφΕ ή σε ασφαλιστικούς διαμεσολαβητές. Η ομοιότητα των ουσιαστικών προϋποθέσεων διευκολύνει τη συνεργασία, σε επίπεδο πωλήσεων, καθώς κάθε χρηματοπιστωτική επιχείρηση μπορεί να γίνει ασφαλιστικός διαμεσολαβητής, παράλληλα με το κύριο αντικείμενο εργασίας της.

Διαφορές, σε γενικές γραμμές, μεταξύ των πιστωτικών ιδρυμάτων, των ΑΕΠΕΥ και των ΑσφΕ υπάρχουν ως προς την ratio της ομοιόμορφης, προστατευτικής των συμφερόντων των πελατών/καταναλωτών απαίτησης προσυμβατικής ενημέρωσης. Για τα πιστωτικά ιδρύματα, ratio της προσυμβατικής ενημέρωσης είναι η ανάκτηση δανείων τους με το λιγότερο επώδυνο τρόπο για τους δανειολήπτες (κριτήρια κοινωνικά και οικονομικά). Για τις επενδυτικές δραστηριότητες, ratio είναι να μη χάνει ο επενδυτής ό,τι έχει επενδύσει, ενώ για τον ασφαλισμένο ratio της προσυμβατικής ενημέρωσης είναι η μη υποβάθμιση και ο μη περιορισμός της ασφαλιστικής κάλυψης. Διαφορές υπάρχουν και ως προς τον κύριο σκοπό, αφενός της MiFID II και MiFIR, που είναι η εμπιστοσύνη των επενδυτών στους εκδότες τίτλων και, αφετέρου, της Solvency II και της NIDD, που είναι, κυρίως, η προστασία των ασφαλισμένων.

4. Τις σημαντικές συγκλίσεις των βασικών ρυθμίσεων των επί μέρους τομέων των χρηματοπιστωτικών επιχειρήσεων των τελευταίων χρόνων θα μπορούσαμε να τις κατατάξουμε στην «κατηγορία» των πελατοκεντρικών απαιτήσεων[17]. Ανεξάρτητα των συνεργείων, η ομοιομορφία των απαιτήσεων περιλαμβάνει και τη διακυβέρνηση, καθώς και την εποπτεία αυτών. Οι απαιτήσεις σχετικά με τη σύνταξη εγγράφου βασικών πληροφοριών, την πολιτική αιτιάσεων/παραπόνων των πελατών, την αγορά στόχο, τη γνωστοποίηση του κόστους των υπηρεσιών, την παροχή συμβουλών και «προειδοποιήσεων» προς αποφυγή λαθεμένων επιλογών, τη δήλωση καταλληλόλητας της υπηρεσίας/ προϊόντος, τις διασταυρωμένες πωλήσεις, το καθήκον των επιχειρήσεων να ενεργούν προς το βέλτιστο συμφέρον των πελατών, τη δημοσιότητα των διοικητικών κυρώσεων που επιβάλλονται, καθώς και – πέραν αυτών – οι κώδικες δεοντολογίας, η διαπίστωση των «στενών δεσμών», οι κανόνες διαφάνειας, οι οργανωτικές απαιτήσεις, οι κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης, το επαγγελματικό απόρρητο, ζητήματα εγγραφής στο επαγγελματικό μητρώο, έχουν μεγάλη ομοιότητα, ποο έχει φέρει κοντά τους τομείς, πράγμα που διευκολύνει την συνεργασία κυρίως στο επίπεδο των πωλήσεων. Πάντως, οι θεσμικές συνεργασίες και οι κοινές/ ομοιόμορφες θεσμικές ρυθμίσεις για τα διάφορα είδη χρηματοπιστωτικών επιχειρήσεων θα πρέπει να γίνονται από την αρμόδια εποπτική Αρχή ή με τη σύμπραξή της, ώστε να αποφεύγεται αρμόδιοι του ενός τομέα να «μιλούν νομοθετώντας» για τον έτερο τομέα, όπου άλλοι είναι νόμιμα αρμόδιοι[18].
5. Ειδική περίπτωση αποτελεί η αντιπροσώπευση στην προώθηση/πώληση υπηρεσιών και προϊόντων. Όσον αφορά τις επενδυτικές υπηρεσίες των πιστωτικών ιδρυμάτων και των ΑΕΠΕΥ, ΑΕΕΔ[19], προβλέπεται η δυνατότητα τοποθέτησης χρηματοπιστωτικών μέσων, προώθησης των επενδυτικών υπηρεσιών τους, λήψης και διαβίβασης εντολών, παροχής συμβουλών σχετικά με χρηματοπιστωτικά μέσα από Συνδεδεμένους Αντιπροσώπους[20]. Το βασικό αντικείμενο της εργασίας του Συνδεδεμένου Αντιπροσώπου δεν διαφέρει αυτού που μπορεί να διαμορφώσει συμβατικά με την ΑσφΕ ο ασφαλιστικός διαμεσολαβητής (Ασφ. Δισμ.), βσσικύ έργο του οποίου είναι η παροχή συμβουλών, προτάσεων και η προπαρασκευή για τη σύναψη, αλλά και η σύναψη ασφαλιστικών συμβάσεων, κ.λπ. Όμως, υπάρχουν μικρές, αλλά θεμελιώδεις διαφορές, που εν μέρει δικαιολογούνται από την διαφορετική φύση του αντικειμένου αντιπροσώπευσης-

Έτσι, η εγγραφή του Συνδεδεμένου Αντιπροσώπου στο μητρώο γίνεται από ΑΕΠΕΥ, τράπεζα ή ΑΕΕΔ, με προϋπόθεση να την αντιπροσωπεύει. Δεν μπορεί να εγγραφεί αν δεν αντιπροσωπεύει ένα από τα ως άνω ιδρύματα/εταιρίες, αντίθετα από τον ασφαλιστικό διαμεσολαβητή που εγγράφεται ο ίδιος, χωρίς ανάγκη «χειραγώγησης» από ΑσφΕ (stand-alone). Υπάρχει ομοιότητα των επαγγελματικών απαιτήσεων μεταξύ Συνδεδεμένου Αντιπροσώπου και Ασφαλιστικού Διαμεσολαβητή, αλλά όχι ταύτιση. Ο Συνδεδεμένος Αντιπρόσωπος υπάρχει μόνο όταν υπάρχει σύνδεση με αντιπροσωπευόμενη ΑΕΠΕΥ και ΑΕΕΔ[21] ή αντίστοιχα μόνο με πιστωτικά ιδρύματα.[22] και διαγράφεται από το μητρώο όταν λήξει η συνεργασί των ρυθμιστικών στεγανών μεταξύ διαφόρων ειδών χρηματοπιστωτικών επιχειρήσεων, αλλά στην αλλοίωση της ταυτότητας της ειδικής νομοθεσίας και εποπτείας.

α. Για τον Συνδεδεμένο Αντιπρόσωπο δεν προβλέπεται ειδική διάταξη για την επαγγελματική του ευθύνη. Εκ του νόμου, ενεργεί υπό την «πλήρη και άνευ όρων ευθύνη της ΑΕΠΕΥ», αλλά η σειρά των αρνητικών προϋποθέσεων για την πιστοποίηση καταλληλότητας, που παραπέμπει σε σειρά διοικητικών κυρώσεων για την παραβίαση διατάξεων του ν. 4514/2018 (MiFID II), δίνει έμμεσα το αυξημένο μέτρο ευθύνης του. Αντίθετα, για τον Ασφαλιστικό Διαμεσολαβητή δεν προβλέπεται ειδική διάταξη για την επαγγελματική του ευθύνη, υπέχει όμως σοβαρές διοικητικές κυρώσεις για την παράβαση του NIDD. Σε αντιδιαστολή με τον Συνδεδεμένο Αντιπρόσωπο, ο ασφαλιστικός διαμεσολαβητής δεν ενεργεί εκ του νόμου υπό την ευθύνη της ΑσφΕ, αλλά τούτο εξαρτάται από τη διαμόρφωση των συμβατικών σχέσεων. Ο νόμος δεν εισάγει περιορισμό ως προς τον τύπο του νομικού προσώπου που πρέπει να έχει ο Συνδεδεμένος Αντιπρόσωπος ούτε ασυμβίβαστα με άλλες δραστηριότητες. Η βασική διαφορά μεταξύ τους είναι ότι μόνο ο Ασφαλιστικός Διαμεσολαβητής είναι θεσμοθετημένο επάγγελμα τομέα της οικονομίας, που οργανώνεται σε επαγγελματικές ενώσεις, ρυθμίζεται ειδικά και διεξοδικά, έχει ειδική προσωπική ευθύνη, ανεξάρτητα από αυτήν της ΑσφΕ. Αλλά αυτές οι διαφορές δεν εμποδίζουν την συνεργασία των χρηματοπιστωτικών επιχειρήσεων μέσω των προσώπων αυτών, αφού τόσο ο Συνδεδεμένος Αντιπρόσωπος μπορεί να διανέμει ασφαλιστικά προϊόντα, αν έχει την πιστοποίηση, όσο και ο Ασφαλιστικός Διαμεσολαβητής μπορεί να κάνει τις εργασίες του Συνδεδεμένου Αντιπροσώπου, αν έχει την πιστοποίηση[23].

• Οι χρηματοπισταπτκές επιχειρήσεις έχουν διαμορφώσει και πωλούν μεγάλη ποικιλία συνδυασμών χρηματοπιστωτικών μέσων, αλλά και ασφαλίσεων, των οποίων τα ασφαλίσματα είναι εκπεφρασμένα σε αξίες ποο είναι εκτεθειμένες σε διακυμάνσεις της αγοράς[24]. Οι δε επενδυτικές υπηρεσίες μπορούν να παρέχονται από ένα πιστωτικό ίδρυμα, μία ΑσφΕ, μία ΑΕΠΕΥ, μία ΑΕΔΑΚ ή άλλη χρηματοπιστωτική επιχείρηση και να πωλούνται από μία απ’ αυτές συνδυαστικά ως πακέτα {μεικτά προϊόντα) σε μικροεπενδυτές[25]. Ο Κανονισμός για τα PRIIPs (και ο KID ποσ ακολούθησε) αφορά αυτά τα μευχτά προϊόντα και σκοπεύει στην προστασία των αγοραστών τους από τον κίνδυνο να μην κατανοούν τι αγοράζουν, πράγμα που είχε διαπιστωθεί ότι συνέβαινε στο παρελθόν, με αποτέλεσμα, σε ενωσιακό επίπεδο, οι ενώσεις καταναλωτών και οι πολιτικοί να οδηγηθούν στην υιοθέτηση του Κανονισμού. Ο Κανονισμός PRIIPs έγινε χωρίς να εισαχθεί καμία ρύθμιση που θα περιόριζε την ελευθερία διαμόρφωσης των προϊόντων, ούτε καν να συνδεθεί ο Κανονισμός με ενωσιακές εποπτικές απαιτήσεις. Αποτελεί μεν ο PRIIPs και ο KID την πρώτη οριζόντια διατομεακή νομοθεσία που καλύπτει τα τραπεζικά, επενδυτικά και ασφαλιστικά προϊόντα, αλλά μόνο στο μορφότυπο και το περιεχόμενο του εγγράφου βασικών πληροφοριών που πρέπει να δίδει ο παραγωγός προϊόντος PRIIPs- δηλαδή, αποτελεί εκδήλωση της συνέργειας των χρηματοπιστωτικών τομέων, στο επίπεδο των πωλήσεων. Το έγγραφο βασικών πληροφοριών περιέχει πολύ εξειδικευμένες πληροφορίες, που επικεντρώνονται στο προϊόν και δεν ταυτίζονται με αυτές που προβλέπει για τις επενδυτικές υπηρεσίες η MiFID II, η Οδηγία NIDD και ο Κανονισμός ΙΒΙΡs ως προς τις απαιτήσεις πληροφόρησης για να επιλέξουν το προϊόν οι πελάτες. Οι απαιτήσεις των PRIIPs/KID, αφορούν τις πωλήσεις του προϊόντος και όχι τον τρόπο παραγωγής/σύνθεσής του.

Όταν το προϊόν PRIIPs περιέχει ασφάλιση, θα είναι ένα προϊόν ΙΒΙΡs για μικροεπενδυτές. Αρα, θα πρέπει ο πωλητής του να πληροί τις απαιτήσεις γνώσεων, ικανοτήτων, εντιμότητας, φήμης και πληροφόρησης του πελάτη, θα πρέπει να έχει πιστοποιητικό επαγγελματικών γνώσεων[26] και, επιπλέον, αν το προϊόν περιέχει μία από τις επενδυτικές υπηρεσίες του άρθρ. 93 ν. 4514/2018 (MiFID II)[27], θα πρέπει να κατέχει το πιστοποιητικό καταλληλότητας[28]. Οι ως άνω απαιτήσεις ισχύουν, καθ’ ότι οΚανονισμός δεν έχει σκοπό να περιορίσει την προστασία εκ μόνου του λόγου ότι τα μεικτά προϊόντα απευθύνονται σε μικροεπενδυτές και είναι συσκευασμένα. Όμως, η διαμόρφωση και δομή των πληροφοριών των PRIIPs/ KID, στοχεύουν στο επενδυτικό σκέλος και δεν έχουν ενταχθεί σε ένα ενιαίο πληροφοριακό δελτίο που να περιλαμβάνει το επενδυτικό και το ασφαλιστικό σκέλος, το οποίο να αντιπροσωπεύει πράγματι το μεικτό προϊόν.

Οι ρυθμίσεις των IBIPs που περιέχει η Οδηγία NIDD και ο ομώνυμος κατ’ εξουσιοδότηση Κανονισμός εισάγουν περιορισμένες διατάξεις του αντικειμένου της MiFID II, όχι γιατί κτίζονται στεγανά στην ρύθμιση της ίδιας υπηρεσίας όταν παρέχεται από διαφορετική χρηματοπιστωτική επιχείρηση (την ΑσφΕ), αλλά επειδή η Οδηγία NIDD και ο Κανονισμός IBIPs απευθύνονται σε και έχουν παρασκευαστεί για διαφορετική αγορά με διαφορετικά τυπολογικά στοιχεία απ’ ό,τι η Οδηγία MiFID II. Δεν αγοράζει κάποιος ΙΒΙΡs με κύριο σκοπό να κάνει επένδυση, ώστε να πρέπει/αρμόζει να μεταφερθούν οι διατάξεις της MiFID II στα ασφαλιστικά προϊόντα IBIPs. Δηλαδή, δεν αγοράζει χρηματοπιστωτικό μέσο, αλλά αγοράζει ασφαλιστικό προϊόν, για να καλύψει τις ασφαλιστικές του ανάγκες και, παρεμπιπτόντως, επενδύει σε συνδεδεμένο κατά την πώληση επενδυτικό προϊόν. Ο Ευρωπαίος νομοθέτης δεν θέλησε να αλλοιώσει τα βασικά χαρακτηριστικά του ασφαλιστικού προϊόντος ΙΒΙΡs και γι’ αυτό, αλλά και για τη διατήρηση των ορίων των χρηματοπιστωτικών τομέων μεταξύ τους, άφησε τα IBIPs εκτός του ρυθμιστικού πλαισίου της MiFID II. Άλλωστε, οι έννοιες και οι ρυθμίσεις της MiFID II μικρή σχέση έχουν με το επενδυτικό στοιχείο του προϊόντος ΙΒΙΡs, κατά τον τύπο του και εν όψει του ότι ως ασφαλιστικό προϊόν δεν το αγοράζει κανείς ως δραστηριότητα Β2Β ή/και για να το συνδυάσει με μεγαλοεπένδυση, που επίσης είναι το αντικείμενο των ρυθμίσεων της MiFID II. Μάλιστα, η ΑσφΕ για τεχνικούς λόγους αποφεύγει να πουλήσει ασφάλιση ζωής αν διαφαίνεται πρόθεση του πελάτη να κάνει business με αυτήν. Και ενώ η βασική και η δευτερογενής νομοθεσία για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων έχει μικρές διαφορές στις επενδυτικές δραστηριότητες μεταξύ των πιστωτικών ιδρυμάτων και των επενδυτικών επιχειρήσεων, απομονώνει και αφήνει εκτός των ρυθμίσεών της τις ΑσφΕ, ακόμα και όταν πωλούν IBIPs[29]. Τούτο όμως δεν έχει σχέση με την σύγκλιση και την ομοιομορφία των ρυθμίσεων που αποτυπώνεται στα ξεχωριστά νομοθετήματα και την εν πολλοίς ταύτιση των προσυμβατυχών απαιτήσεων πληροφόρησης, που είναι το σημαντικό στοιχείο που διευκολύνει την συνεργασία των διαφορετικών κατηγοριών χρηματοπιστωτικών επιχειρήσεων στο πεδίο της παρουσίασης και πώλησης απλών ή μεικτών προϊόντων.

Παρά όμως την σύγκλιση των ρυθμίσεων, εισάγονται και αποκλίσεις, που δεν μαρτυρούν μεν αντίθετη τάση, αλλά περισσότερο ότι η σύγκλιση των ρυθμίσεων δεν αποτελεί αυτοτελή πολιτική και στόχο του ρυθμιστή και του νομοθέτη. Η σύγκλιση των απαιτήσεων για τα ως άνω πρόσωπα προέρχεται από ενωσιακές διατάξεις και υλοποιείται και με τις εθνικές/μη εναρμονισμένες προβλέψεις για τις προϋποθέσεις χορήγησης του πιστοποιητικού καταλληλότητας των φυσικών προσώπων, με τα οποία (σύμφωνα με το άρθρ. 93 ν. 4514/2018, που δεν περιέχει η MiFID II) οι ΑσφΕ και άλλα 8 είδη χρηματοπιστωτικών επιχειρήσεων προβαίνουν στις επενδυτικές δραστηριότητες που προβλέπει[30], μεταξύ των οποίων και η διάθεση μεριδίων ΟΣΕΚΑ. Ομως, η επενδυτική δραστηριότητα δεν μπορεί να πουληθεί αυτοτελώς από ΑσφΕ, αλλά μόνο ως ΙΒΙΡs ή PRIIPs και τούτο γιατί το αντίθετο αντιβαίνει στον αποκλειστικό σκοπό των ΑσφΕ[31]. Οι προϋποθέσεις πιστοποίησης καταλληλότητας των ως άνω προσώπων προβλέπονται με απόφαση της

Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς[32] για τις επενδυτικές επιχειρήσεις και με άλλη κοινή των ΤτΕ & Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς[33] για τις επενδυτικές δραστηριότητες, που ασκούν πιστωτικά ιδρύματα και ΑσφΕ. Και ενώ ο ν. 4514/2018 στο ως άνω άρθρ. 93 § 5 αναφέρεται σε κοινή Απόφαση της ΤτΕ και της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς που θα καθορίζει τα σχετικά με την πιστοποίηση καταλληλότητας των φυσικών προσώπων για πιστωτικά ιδρύματα και ΑσφΕ, η Κοινή Απόφαση αναφέρεται μόνο στα πιστωτικά ιδρύματα και όχι στις ΑσφΕ. Εάν δε η επενδυτική υπηρεσία περιλαμβάνει και διανομή επενδυτικών προϊόντων βασισμένων σε ασφάλιση, εφαρμόζεται και η ΠΕΕ 153/8.1.2019 της ΤτΕ για πιστοποίηση των διανομέων μεικτών επενδυτικών/ασφαλιστικών προϊόντων. Η έκδοση τριών κανονιστικών πράξεων παρόμοιων, που δεν ταυτίζονται πλήρως, από δύο διαφορετικές εποπτικές Αρχές, δεν μπορεί να δικαιολογηθεί με την επισήμανση της εισηγητικής έκθεσης ότι οι επενδυτικές δραστηριότητες στις τράπεζες είναι περιστασιακές και όχι μόνιμες, όπως στις επενδυτικές επιχειρήσεις. Πάντως, η ξεχασμένη από το νομοθέτημα (Κοινή απόφαση) ΑσφΕ δεν είναι και «ορφανή», γιατί οι προϋποθέσεις, προσόντα, γνώσεις, εντιμότητα, η πιστοποίηση και οι σχετικές εξετάσεις προβλέπονται ειδικά από το NIDD και το παράρτημά του, XIII.

Σε κάθε περίπτωση, παρά τον κατακερματισμό των εποπτικών Αρχών και της δευτερογενούς νομοθεσίας, οι Κανονισμοί PRIIPs, KID, IBIPs και η Οδηγία NIDD με τις ρυθμίσεις τους, όχι μόνο επιτρέπουν την συνεργασία στις πωλήσεις, αλλά και την προάγουν.

Η ασφάλιση ζωής που συνδέεται με επενδύσεις μπορεί – και είναι το συνήθως συμβαίνον να συνδέεται με επένδυση σε χρηματοπιστωτικό μέσο. Το γνωστό και πιο σύνηθες μέσο, σε βαθμό μονοπώλησης, είναι τα μερίδια Α/Κ. Η «συνάντηση» ΑσφΕ και ΑΕΔΑΚ ταξινομήθηκε ως ασφαλιστικός κλάδος το 1985[34] και θεσμοθετήθηκε αναλυτικά το 1996[35]. Η ΑσφΕ μπορεί να παρέχει Α/Κ ΑΕΔΑΚ ή να παρέχει η ίδια επενδυτική υπηρεσία (εσωτερικό μεταβλητό κεφάλαιο), αλλά μόνο σε συνδυασμό με ασφάλιση ζωής του κλάδου III. Το εσωτερικό μεταβλητό κεφάλαιο δε ρυθμίζεται από τη νομοθεσία ΟΣΕΚΑ[36], γιατί δεν πωλείται αυτοτελώς σε τρίτους, παρά μόνο στους ασφαλισμένους του κλάδου III.

Η ΑΕΔΑΚ ως πωλητής Α/Κ δεν μπορεί να πουλήσει ασφαλιστικά προϊόντα, εκτός αν είναι πιστοποιημένος Ασφαλιστικός Διαμεσολαβητής Η πρόβλεψη του ν. 4099/ 2012[37] ότι η ΑΕΔΑΚ μπορεί να πουλάει/διανέμει Α/Κ μέσω ΑσφΕ, δεν ερμηνεύεται ότι μπορεί η ΑσφΕ να το κάνει αυτοτελώς, αλλά ότι, όταν οι ΑσφΕ πωλούν ασφαλιστικό προϊόν του κλάδου III που συνδέεται με μερίδια Α/Κ, θα πρέπει να ζητούν από τον υποψήφιο να τους παρέχει πληροφορίες σχετικά με τις γνώσεις, την εμπειρία και τον κίνδυνο που είναι διατεθειμένος να αναλάβει αναφορικά με την επένδυση, προκειμένου να εκτιμήσουν κατά πόσον ο ΟΣΕΚΑ είναι κατάλληλος για τον μεριδιούχο[38]. Εφόσον την επενδυτική επιλογή του αμοιβαίου την έχει η ΑσφΕ, έχει και πρόσθετες ευθύνες ως προς την ελαχιστοποίηση του επενδυτικού κινδύνου.

Πρόκειται για θεσμοποιημένη συνεργασία ΑσφΕ και ΑΕΔΑΚ σε συνδεδεμένο μεικτό προϊόν, αλλά μόνο για τις ανάγκες της πώλησης, χωρίς αλλοίωση του ασφαλιστικού και του επενδυτικού στοιχείου που περιέχουν.

Τραπεζοασφάλιση

7. Μη ρυθμισμένη συνεργασία πιστωτικών ιδρυμάτων και ΑσφΕ είναι η λεγόμενη «τραπεζοαοφαλιστική». Η Τραπεζοασφάλιση παρουσιάζει θέματα περιορισμού του ανταγωνισμού, καθόσον με την σύμβαση συνεργασίας η ΑσφΕ μπορεί να δεσμευτεί ότι δεν θα στοχεύει σε πελάτες που προέρχονται από πιστωτικά ιδρύματα. Γι’ αυτό, οι πελάτες του πιστωτικού ιδρύματος θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να απευθυνθούν με δική τους πρωτοβουλία στην ΑσφΕ, χωρίς τη μεσολάβηση του πιστωτικού ιδρύματος (που θα χάσει την προμήθεια στη συγκεκριμένη περίπτωση).

Δεσμευτική για τη δραστηριότητα των συμβαλλομένων είναι η ρήτρα αποκλειστικότητας. Η συμφωνία το πιστωτικό ίδρυμα να μην μπορεί να συνεργαστεί με κάποια άλλη ΑσφΕ και η ΑσφΕ να μην μπορεί να αξιοποιήσει το δίκτυο πελατών άλλου πιστωτικού ιδρύματος συνεπάγεται κίνδυνο χαρακτηρισμού αυτής ως κάθετου περιορισμού του ανταγωνισμού[39], αν η ρήτρα δεν σχετικοποιείται με την πρόβλεψη δυνατότητας συνεργασίας με άλλες ΑσφΕ ή πιστωτικά ιδρύματα.

Οι τραπεζοαοφαλιοτικές συμβάσεις μπορούν να διαμορφώνουν ποικίλα σχήματα και θέματα ευθύνης για τα πιστωτικά ιδρύματα. Παραδείγματα τέτοιων σχημάτων είναι τα εξής:

ί. (α) Πώληση ασφαλιστικών προϊόντων από πιστωτικά ιδρύματα, όπου το πιστωτικό ίδρυμα συστήνει στους πελάτες του μία ΑσφΕ, με την οποία συνδέεται με τραπεζοασφαλιστική σύμβαση.

(β) Το πιστωτικό ίδρυμα προβαίνει στη ρυθμισμένη εργασία της διανομής ασφαλιστικών προϊόντων, οπότε εγγράφεται υποχρεωτικά στο μητρώο ως ασφαλιστικός πράκτορας και υπέχει την ευθύνη του ασφαλιστικού πράκτορα.

π. Πώληση, όπως ως άνω υπό i (α), η οποία γίνεται στα πλαίσια συμβατικής υποχρέωσης, που έχει ο πελάτης του πιστωτικού ιδρύματος να ασφαλιστεί. Σε αυτό το σχήμα, γίνεται χρήση της ασφάλισης και ως collateral του πιστωτικού ιδρύματος, (ως το υπό i (β)).

iii. Πώληση ασφαλιστικών προϊόντων σε εκτέλεση υποχρέωσης του δανειολήπτη να ασφαλιστεί σε κινδύνους που επιβάλλει το πιστωτικό ίδρυμα με εξασφαλιστική εκχώρηση του ασφαλίσματος. Η ασφάλιση συνάπτεται μετά από αποδοχή αίτησης ασφάλισης του δανειολήπτη και διέπεται από προπαρασκευασμένους, στερεότυπους ασφαλιστικούς όρους που περιέχει μία σύμβαση-πλαίσιο μεταξύ πιστωτικού ιδρύματος και ΑσφΕ, που δεν είναι ούτε ομαδικό ασφαλιστήριο, ούτε ασφάλιση για λογαριασμό, αλλά ούτε το πιστωτικό ίδρυμα είναι λήπτης της ασφάλισης. Το πιστωτικό ίδρυμα ενεργεί ως αντιπρόσωπος της ΑσφΕ και κατ’ αποτέλεσμα ως ασφαλιστικός διαμεσολαβητής με όλες σχεδόν τις εντεύθεν ευθύνες που έχει η ΑσφΕ και ο ασφαλιστικός διαμεσολαβητής έναντι του λήπτη της ασφάλισης/ δανειολήπτη.

Πρόκειται για την σημαντικότερη ωφέλεια από την διεύρυνση των συνεργείων στις πωλήσεις, με αντίστοιχη αύξηση των ευθυνών του πιστωτικού ιδρύματος.

Γενική Θεώρηση-Συμπεράσματα

α. Οι ομοιότητες/σύγκλιση των ρυθμίσεων

8. Οι ομοιότητες των ρυθμίσεων διευκολύνουν τη συνεργασία μεταξύ των χρηματοπιστωτικών επιχειρήσεων στις πωλήσεις και όχι το μηχανισμό διαμόρφωσης της παροχής, όπου δεν υπάρχει σύγκλιση των κανόνων. Οι ομοιότητες σε θέματα όπως η προσυμβατική πληροφόρηση και η προειδοποίηση του πελάτη για κινδύνους, ευνοούν τις συνέργειες, την δημιουργία νέων προϊόντων και την αύξηση των εργασιών. Κοινή κινητήριος δύναμη των ρυθμίσεων είναι η προστασία του πελάτη και ιδιαίτερα του καταναλωτή. Η κοινή εποπτική Αρχή υπάρχει για το συντονισμό της εποπτείας του χρηματοπιστωτικού τομέ[40].

Οι επιχειρήσεις του χρηματοπιστωτικού τομέα στις οποίες αναφερόμαστε, συμπεριλαμβανομένων των πιστωτικών ιδρυμάτων και των ΑΕΔΑΚ όταν ασκούν επενδυτικές δραστηριότητες, δεν έχουν στεγανά μεταξύ τους στην παροχή των υπηρεσιών τους και στην εντεύθεν συνεργασία τους, πλην της ΑσφΕ, η οποία μπορεί να συνεργαστεί μόνο στις πωλήσεις, όπως και οι άλλες χρηματοπιστωτικές επιχειρήσεις μπορούν να συνεργαστούν στις πωλήσεις ασφαλιστικών προϊόντων, με ανά, λογη αύξηση της ευθύνης τους. Η δε ασφάλιση έχει υποστεί “mifidization”, αλλά κυρίως ως προς την παρουσίαση/πώληση ασφαλιστικών προϊόντων, ιδιαίτερα των ρυθμίσεων της NIDD και των IBIPs και PRIIPs/KID.

Οι ρυθμίσεις της ασφάλισης έχουν δεχτεί επιρροή από το καταναλωτικό δίκαιο. Η σύγκλιση των ρυθμίσεων στα θέματα ποιότητας της παροχής (Κανονισμός Products Oversight Governance/ PoG) και προστασίας του δέκτη των προϊόντων αγγίζει μερικές φορές τη συνολική εικόνα του προϊόντος, χωρίς, εντούτοις, να αλλάζει το γενικό συμπέρασμα ότι η σύγκλιση αφορά τις πωλήσεις. Μετά την εισαγωγή της Solvency II, ενσωματώθηκε για πρώτη φορά η εποπτεία των ΑσφΕ στην εποπτεία του συνολικού χρηματοπιστωτικού τομέα (τράπεζες, επενδυτικές επιχειρήσεις), αλλά όλα τα βασικά χαρακτηριστικά των νέων ρυθμίσεων για τις ΑσφΕ εφαρμόζονται αποκλειστικά για αυτές, οι οποίες από πολλές απόψεις διαφέρουν σαφώς από τις ρυθμίσεις που εφαρμόζονται στον τραπεζικό τομέα και στον τομέα των επενδύσεων.

β. Εμπόδια που παραμένουν

Αν και το ΙΒΙΡs & το PRII αποτελούν χαρακτηριστικά σημεία συνάντησης του επενδυτικού και του ασφαλιστικού τομέα, η διαφορετική φύση του στοιχείου της ασφάλισης που περιέχουν, από αυτήν της επενδυτικής υπηρεσίας, δεν επιτρέπει τη νομοθετική εξομοίωσή τους με επενδυτικές υπηρεσίες (χωρίς βέβαια αυτό να εμποδίζει τη συνεργεία στις πωλήσεις). Εμπόδιο στη διεύρυνση των συνεργείων συνιστούν οι περιορισμοί στις συνεργασίες των εποπτικών Αρχών των χρηματοπιστωτικών επιχειρήσεων μεταξύ τους, αλλά και με άλλες Αρχές, όπως η Διεύθυνση Προστασίας του Καταναλωτή και η Επιτροπή Ανταγωνισμού, καθώς και διαφοροποιήσεις των εποπτικών ρυθμίσεων.

Οι εθνικές ρυθμίσεις επαυξάνουν τις απαιτήσεις ως προς τα προσόντα των φυσικών προσώπων που ασκούν τις δραστηριότητες των χρηματοπιστωτικών επιχειρήσεων και τις πιστοποιήσεις αυτών, αυξάνοντας και τη μεταξύ τους αποστασιοποίηση, με αποτέλεσμα αντίθετο από το ζητούμενο, που είναι η απλοποίηση, η αύξηση των εργασιών και οι ευχέρειες δημιουργίας νέων προϊόντων με εκμετάλλευση των συνεργειών.

γ. Η διαφορετική φύση των υπηρεσιών: όριο στη ρυθμιστική σύγκλιση

Ενώ ο επενδυτής αποβλέπει στην αποκόμιση κέρδους με την επένδυση, ο ασφαλισμένος δεν επιτρέπεται να αποκομίσει κέρδος με την ασφάλιση. Δεν μπορεί ποτέ μια επενδυτική εταιρία ή ένα πιστωτικό ίδρυμα να είναι συγχρόνως και ΑσφΕ, μπορεί όμως να είναι ασφαλιστικός πράκτορας. Αντίστοιχα, μία ΑσφΕ μπορεί να δίνει δάνεια περιορισμένα και με όρους, αλλά δεν μπορεί να είναι συγχρόνως πιστωτικό ίδρυμα. Μόνο η ΑσφΕ επιτρέπεται να μετατρέπει την αβεβαιότητα ως προς το αν απρόσμενο γεγονός θα προκαλέσει οικονομική ζημιά, σε βεβαιότητα πως, αν πραγματοποιηθεί η ζημιά, θα την αποκαταστήσει. Σε αυτήν την επαγγελματική της λειτουργία, που είναι και το θεμέλιο του θεσμού της ασφάλισης, οφείλονται και τα κύρια χαρακτηριστικά τόσο των, ξεχωριστών από τις άλλες χρηματοπιστωτικές επιχειρήσεις, εποπτικών κανόνων λειτουργίας της (απαιτήσεις φερεγγυότητας, τεχνικές προβλέψεις κ.α.), όσο και της βασικής νομοθεσίας που διέπει το προϊόν της.

Αυτή η μοναδικότητα δεν επιτρέπει εξομοίωση των κανόνων ανάληψης ασφαλιστικών κινδύνων με τους κανόνες λειτουργίας των άλλων χρηματοπιστωτικών επιχειρήσεων και χρωματίζει διαφορετικά και άλλες ρυθμίσεις. Έτσι, οι κανόνες της Solvency II δεν εξασφαλίζουν μόνο την ποιότητα της παροχής και την προστασία του δέκτη των υπηρεσιών από ασύμφορες επιλογές, αλλά πρωτίστως σκοπεύουν στην εξασφάλιση της ύπαρξης της παροχής, δηλαδή της υλοποίησης της υπόσχεσης κάλυψης. Π.χ η MiFID II δεν εφαρμόζεται σε παροχή επενδυτικών υπηρεσιών στη μητρική εταιρία, σε μέλη του ΕΣΚΤ κλπ.[41], γιατί από την εφαρμογή των κανόνων της δεν εξαρτάται η υπόσταση της παροχής. Αντίθετα, η Solvency II εφαρμόζεται πάντα, ακόμα και αν ασφαλίζει η ΑσφΕ δικό της αγαθό και οι ελάχιστες εξαιρέσεις αφορούν το πολύ μικρό μέγεθος του κινδύνου/της επιχείρησης. Ρυθμιστικές συγκλίσεις μεταξύ των χρηματοπιστωτικών επιχειρήσεων μέχρι ταύτιση των κανόνων συμπεριφοράς, παρουσίασης του προϊόντος, αποφυγής σύγκρουσης συμφερόντων κ.λπ., κυρίως μετά την εισαγωγή των NIDD, ΙΒΙΡs, PRIIP/KID, βρίσκονται στο επίπεδο των πωλήσεων, ενώ συγκλίσεις σε οργανωτικά θέματα και στην διακυβέρνηση, δεν αφορούν άμεσα τις πωλήσεις.

Το παραπάνω κείμενο αποτελεί επεξεργασμένο κείμενο ομιλίας του  Ιωάννη Κ. Ρόκα, Ομότιμου Καθηγητή του Εμπορικού Δικαίου,Οικονομικό Πανεπιστήμιο Αθηνών – Δικηγόρου, που δόθηκε την 4η Οκτωβρίου 2019 στα πλαίσια του 29ου Πανελλήνιου Συνεδρίου του Συνδέσμου Ελλήνων Εμπορικολόγων, το οποίο διεξήχθη στις Σέρρες για τις υποχρεώσεις χρηματοπιστωτικών φορέων και δημοσιεύτηκε στο Νομικό Βήμα στο τεύχος 2 *Φεβρουαρίου – Μαρτίου 2020.

[2] Αριθ. 25 άρθρ. 3.

[3] Η ασφαλιστική επιχείρηση ονομάζεται χάριν απλούστευσης χρηματοπιστωτική επιχείρηση, καθ’ ότιχ ρηματοπιστωτικό στοιχείο υπάρχει σε μορφές μακροχρόνιων ασφαλίσεων ζωής (όπου είναι βέβαιο ότι κάποτε θα καταβάλλει ασφάλισμα ο ασφαλιστής), καθώς και στις επενδυτικές ασφαλίσεις που είναι αυτές οι ασφαλίσεις ζωής που συνδέονται με επένδυση, κυρίως με χρηματοπιστωτικά μέσα, αλλά κατ’ αρχήν όχι σε άλλα είδη ασφάλισης.

[4] Είναι κάθε νομικό πρόσωπο του οποίου η συνήθης επιχειρηματική δραστηριότητα είναι η παροχή επενδυτικών υπηρεσιών/δραστηριοτήτων σε επαγγελματική βάση σύμφωνα με την Οδηγία 2014/65 (εφεξής Οδηγία MiFID II) και το ν. 4514/2018 που εναρμόνισε το ελληνικό δίκαιο (εφεξής ν. 4514/2018 MiFID II), άρθρ. 4, παρ. 1, εδ. α’.

[5] Αρθρ. 4, παρ. 1, εδ. β’ του ν. 4514/2018 (MiFID II).

[6] Αρθρ. 2 σημείο 15 της Οδηγίας 2002/87, για την εποπτεία χρηματοπιστωτικών ομίλων ετερογενών δραστηριοτήτων κ.λπ.

[7] Ονομάζεται χρηματοπιστωτικό ίδρυμα, σύμφωνα με τον ορισμό της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας (ΕΚΤ).

[8] Είναι, σύμφωνα με το άρθρ. 3 παρ. ιε ν. 4099/2012, οι μετοχές εταιριών και άλλοι τίτλοι που ισοδυναμούν με μετοχές εταιριών, οι ομολογίες, τα ομόλογα και τα λοιπά είδη χρεωστικών τίτλων, καθώς και κάθε άλλος διαπραγματεύσιμος τίτλος που παρέχει δικαίωμα απόκτησης τέτοιων κινητών αξιών με εγγραφή ή με ανταλλαγή, εξαιρουμένων των τεχνικών και μέσων (που αναφέρονται στο άρθρ. 60 του ν. 4099/2012).

[9] Ταξινομημένοι κλάδοι 1-18 (Ζημίες): Ατυχήματα, Ασθένειες, χερσαία οχήματα, σιδηροδρομικά οχήματα, πλοία, μεταφερόμενα εμπορεύματα, πυρκαϊά και στοιχεία της φύσεως, λοιπές ζημίες αγαθών, αστική ευθύνη από χερσαία αυτοκίνητα οχήματα, αστική ευθύνη από αεροσκάφη, αστική ευθύνη από θαλάσσια, λιμναία και ποτάμια σκάφη, γενική αστική ευθύνη, πιστώσεις, εγγυήσεις, διάφορες χρηματικές απώλειες, νομική προστασία, Βοήθεια και ταξινομημένοι Κλάδοι I- IX (Ζωή) I Ζωή [1.1. επιβίωση, θάνατος, μικτές, με επιστροφή ασφαλίστρου/1.2, προσόδων/1.3. συμπληρ. ασφαλίσεις στις ως άνω] II γάμος, γεννήσεις, III Ασφαλίσεις ζωής που συνδέονται με επενδύσεις, IV Διαρκής ασφάλιση ασθένειας, V Τοντίνες, VI Εργασίες κεφαλαιοποίησης, VII Διαχείριση συλλογικών κεφαλαίων [με ή χωρίς εγγύηση διατήρησης του κεφαλαίου ή ελάχιστης απόδοσης], VII Ασφαλίσεις Γαλλυχού Ασφ. Κωδ., Κλάδος IX Εργασίες Κοινωνικής Ασφάλισης.

[10] Μακροχρόνιες ασφαλίσεις ζωής.

[11] Αρθρ. 36 επ. ν. 4583/18 (εφεξής ΝIDD) (διανομή ασφαλιστικών προϊόντων) και Κανονισμός 2017/2359/ IBIPs.

[12] Κανονισμός 1286/2014/PRIIP, για τον οποίο γίνεται λόγος πιο κάτω.

[13] Βλ. Κλάδο III, ασφαλίσεις ζωής που συνδέονται με επενδύσεις.

[14] Η MiFID II δέχεται ότι δεν ταυτίζονται οι κανόνες προστασίας των επενδυτών με των αγοραστών ΙΒΙΡs και γι’ αυτό η ίση προστασία δεν προϋποθέτει ίσες απαιτήσεις.

[15] Αρθρ. 36 επ. ν. 4583/2018 (Οδηγία για τη Διανομή Ασφαλιστικών Προϊόντων, Insurance Distribution Directive, εφεξής NIDD) και Κανονισμοί PRIIPs, KID και IBIPs.

[16] Δεν αφορούν/εισάγουν νέους ασφαλιστικούς κλάδους και οι όσες ρυθμίσεις υπάρχουν (μέχρι στιγμής οι Κανονισμοί IBIPs, PRIIPs και KID που πρωτοεισάχθηκαν στην EE τα τελευταία 2 Viχρόνια, δεν προέρχονται από την νομοθεσία για τις ΑσφΕ, αλλά εισάγονται είτε ανεξάρτητα (PRIIPs, KID), είτε με την νομοθεσία για τους ασφαλιστικούς διαμεσολαβητές και τους λοιπούς διανομείς (Οδηγία NIDD και Κανονισμός IBIPs).

[17] Βλ. άρθρ. 24 ν. 4514/2018 (MiFID) σχετικά με τις γενικές αρχές πληροφόρησης των πελατών.

[18] Ο ν. 4099/2012 για τους ΟΣΕΚΑ, θίγει ζητήματα της ασφαλιστικής νομοθεσίας, για τα οποία αρμόδια είναι η ειδική εποπτική Αρχή επί της ιδιωτικής ασφάλισης. Στο άρθρ. 7 παρ. 4 προβλέπει ότι η εταιρία διαχείρισης ή, κατά περίπτωση, η ΑΕΕΜΚ, μπορεί να διαθέτει μερίδια του ΟΣΕΚΑ απευθείας ή/και μέσω πιστωτικών ιδρυμάτων, εταιριών διαχείρισης, ΑσφΕ, ΕΠΕΥ και Ανώνυμων Εταιρειών Επενδυτικής Διαμεσολάβησης (εφεξής ΑΕΕΔ). Η ΑσφΕ όμως δεν μπορεί να πουλάει μερίδια ΟΣΕΚΑ, λόγω του ότι κατ’ επιταγή του ενωσιακού δικαίου (που προβλέπεται από το πρώτο σχετικό παράγωγο δίκαιο της δεκαετίας του ’70) έχει αποκλειστικό σκοπό ασφαλιστικές εργασίες και δραστηριότητες ποο προκύπτουν άμεσα απ’ αυτές (σήμερα άρθρ. 18 παρ. 1 εδ. α’ Solvency II) και τέτοια δεν είναι η πώληση μεριδίων Α/Κ. Επίσης, προβλέπει ο ν. 4099/2012 για τους ΟΣΕΚΑ πως στις ασφαλίσεις ζωής μπορεί να συμφωνηθεί ότι η ασφαλιστική αποζημίωση δεν καταβάλλεται σε μετρητά, αλλά i με τη μεταβίβαση στο δικαιούχο μεριδίων ΟΣΕΚΑ (άρθρ. 104). Όμως, ο καθορισμός του μέσου με το οποίο μπορεί να καταβάλει το ασφάλισμα η ΑσφΕ, δεν εμπίπτει στην αρμοδιότητα της νομοθεσίας των επενδυτικών υπηρεσιών, αλλά αποκλειστικά της ασφαλιστικής νομοθεσίας. Οι εν λόγω διατάξεις, συναφείς με τις οποίες υπάρχουν διάσπαρτες σε διατάξεις μη εναρμονισμένων νομοθετημάτων, δεν συμβάλλουν στην άμβλυνση 1

[19] Η απόφαση 2/808/7.2.2018 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς περιορίζει το ενωσιακό κείμενο στις ΑΕΠΕΥ, ΑΕΕΔ και έτσι οι ενωσιακές επιχειρήσεις επενδύσεων που δεν είναι ΑΕΠΕΥ ή ΑΕΕΔ μπορούν να παρέχουν με EE και ΕΠΥ υπηρεσίες στην Ελλάδα μέσω Συνδεδεμένων Αντιπροσώπων, ενώ αποκλείονται οι ελληνυχές, π.χ. ΑΕΔΑΚ που παρέχει επενδυτικές υπηρεσίες.

[20] Αρθρ. 4 παρ. 29 v. 4514/2018/ ν. 4514/2018 (MiFID II).

[21]Απόφαση 2.808/7.2.2018 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, για τους Συνδεδεμένους Αντιπροσώπους ειδικά και μόνο των ΑΕΠΕΥ και ΑΕΕΔ, άρθρ. 4.

[22] ΓΓΕΕ της ΤτΕ 146.13/7/2018 ειδικά και μόνο για τα πιστωτικά ιδρύματα. Ο κατακερματισμός των αρμοδιοτήτων δεν βοηθάει πάντως στην απρόσκοπτη συνεργασία.

[23] Το πιστοποιητικό καταλληλότητας τύπου (β) της κοινής υπ’ αριθ. 17/818/15.5.2018 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς & της ΤτΕ ισοδυναμεί με το «πιστοποιητικό επαγγελματιών γνώσεων επενδυτικών προϊόντων βασισμένων σε ασφάλιση» της ΠΕΕ 153/08.01.2019.

[24] Τούτο γίνεται στις ασφαλίσεις ζωής που συνδέονται με επενδύσεις.

[25] Το ελληνικό κείμενο αναφέρει «ιδιώτες επενδυτές», αλλά ο νομοθέτης του Κανονιομού εννοούσε τους μικροεπενδυτές (Kleinanleger).

[26] Βλ. Ι1ΕΕ ΤτΕ 153/08.01.2019.

[27] Λήψη/ διαβίβαση εντολών, διάθεση μεριδίων ΟΣΕΚΑ κ.λπ., Βλ. και Κοινή Απόφ. Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς & ΤτΕ 17/818/15.5.18, Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς 8/809/21.2.18.

[28] Κοινή Απόφ. Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς & ΤτΕ 17/818/15.5.18, Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς 8/809/21.2.18. Όπως προαναφέρθηκε, το πιστοποιητικό καταλληλότητας τύπου (β) της κοινής υπ’ αριθ. 17/818/15.5.2018 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς & της ΤτΕ ισοδυναμεί με το «πιστοποιητικό επαγγελματικών γνώσεων επενδυτικών προϊόντων βασισμένων σε ασφάλιση» της Ι ΠΕΕ 153/08.01.2019.

[29] Η MiFID II ρητά εξαιρεί της εφαρμογής της τις αοφε και δεν συγκαταλέγει στα χρηματοπιστωτικά μέσα του τμήματος Γ του Παραρτήματος της I, τα οποία αφορούν οι επενδυτικές δραστηριότητες, ούτε τα IBIPs, ούτε τα PRIIPs. Να σημειωθεί ότι ο ενωσιακός νομοθέτης προβλέπει δύο διαφορετικές έννοιες για το ίδιο προϊόν (IBIPs): Η NIDD (άρθρ. 36-40) τα ονομάζει ασφαλιστικά προϊόντα, ενώ η MiFID II τα ονομάζει υποκατάστατα χρηματοπιστωτικών μέσων αιτ. σκ. 87.

[30] Πρόκειται για τις δραστηριότητες λήψης/διαβίβασης εντολών, εκτέλεσης εντολών για λογαριασμό πελατών, επενδυτικές συμβουλές, διαχείρισης χαρτοφυλακίου, έρευνα επενδύσεων και χρηματοοικονομική ανάλυση, διάθεση μεριδίων ή μετοχών ΟΣΕΚΑ ή άλλων οργανισμών συλλογικών επενδύσεων, εκκαθάριση συναλλαγών επί χρηματοπιστωτικών μέσων (άρθρ. 93 ν. 4514/2018).

[31] Επειδή το γράμμα της διάταξης αντιβαίνει στο σύστημα του δικαίου της εποπτείας, πολλώ μάλλον όταν η NIDD, που εκδόθηκε 3 χρόνια μετά την MiFID II, έχει ειδική ρύθμιση για τα ΙΒΙΡs. Συνεπώς, και γι’ αυτό τον πρόσθετο λόγο, η ως άνω διάταξη θα πρέπει να θεωρήσουμε ότι καταργήθηκε με την εισαγωγή του ν. 4583/ 2018 (NIDD).

[32] 18/809/21.2.2018.

[33] 17/818/15.5.2018.

[34] Π.δ. 118/1985 (εναρμόνιση με την Οδηγία 1979/267).

[35] Π.δ. 252/1996 (εναρμόνιση με τις ασφαλιστικές
Οδηγίες β’ και γ’ γενιάς).

[36] Ν. 4099/2012.

[37] Αρθρ. 7 παρ.4.

[38] Αρθρ. 7 παρ. 5 ν. 4099/2012.

[39] Κατευθυντήριες γραμμές της Επιτροπής για τους κάθετους περιορισμούς, 2010/C 130/01. 1

[40] Το Συμβούλιο Προσφυγών, για το οποίο βλ. Κανονισμό 1094/2010 άρθρ. 58 επ. σχετικά με την ΕΙΟΡΑ, που είναι κοινό όργανο των τριών Ευρωπαϊκών Εποπτικών Αρχών του χρηματοπιστωτικού τομέα (ΕΙΟΡΑ, ΕΒΑ, ESMA), αποτελεί ένδειξη της σύγκλισης των ευρωπαϊκών κανόνων που διέπουν τις επιχειρήσεις του χρηματοπιστωτικού τομέα (τράπεζες, ΑσφΕ και επενδυτικές υπηρεσίες), καθόσον εισάγει ίδιους διαδικαστικούς κανόνες για τις επιχειρήσεις αυτές.

[41] Άρθρ.. 3 ν. 4514/2018 (MiFID Π).

The post Χρηματοπιστωτικές επιχειρήσεις: Διεύρυνση των συνεργείων σε προϊόντα και πωλήσεις, αλλά και της επαγγελματικής ευθύνης appeared first on Rokas Law Firm.

Introductory remarks

Recently, by virtue of Law 5317/2026, (EU) Directive 2023/2673 (hereinafter, the new Directive), amending the cardinal act of secondary EU legislation on contracts concluded at a distance (hereinafter, distance contracts), i.e., Directive 2011/83, was enacted into Greek law, along with other (EU) Directives relating to the protection of consumers’ interests. Per the standard legislative practice, the newly passed law does not operate as a standalone consumer protection Act, as its provisions enacting the new Directive are introduced as amendments of Law 2251/1994 – widely known as “the Consumer Protection Act” since it accumulates enacted provisions of various (EU) Directives aimed at consumer protection.

The newly inserted provisions reinforce the rights of consumers by extending the application of some of the provisions on distance contracts for services to distance contracts for financial services; the latter had initially been excluded from the scope of application of (EU) Directive 2011/83, since EU legislators had considered the inclusion of financial services contracts in the Directive’s scope of application as unnecessary, due to the existence of numerous sector-specific rules on consumer protection (recital 32 of the Directive 2011/83). However, this approach has been revised in view of the need for attainment of “a consistent level of protection for consumers throughout the Union and [the prevention of] divergences hampering the conclusion of financial services contracts within the internal market” (recital 8 of the new Directive).

The novel provisions enhance, among others, the rights of policyholders in consumer insurance contracts, as insurance falls within the notion of “financial services”, as defined in the Consumer Protection Act. The present article focuses on the additional protection conferred upon policyholders by the novel provisions inserted in the Consumer Protection Act, exploring the actual ambit of the amplification of their rights, after due consideration of the protection already provided by the standing insurance legislation.

Notably, the ensuing analysis concerns policyholders who qualify as “consumers” within the meaning of the Consumer Protection Act, namely persons who take out insurance for purposes being outside the scope of their trade, business or profession; thus, hereinafter any reference to policyholders concerns only policyholders who qualify as consumers.

The enhanced protection conferred upon policyholders is, in essence, structured in two main pillars: a) expansion of the information precontractually given to policyholders; and b) facilitation of the exercise of the right of withdrawal via online withdrawal functions. Evidently, the new provisions introduce further novelties which impact on policyholders’ rights but since the latter are of rather secondary importance, their analysis goes beyond the objective of this article.

Expansion of precontractual information

The novel provision of article 3ιδ of Law 2251/1994 sets out the information that must be precontractually offered in case of conclusion of distance contracts for consumer financial services, including insurance contracts. Notably, albeit the provision enumerates 23 distinct pieces of information that must be tendered in a clear and comprehensible manner to the policyholder before the latter is bound by the distance insurance contract, only 6 of them concern information the provision of which was not already required by other legislative acts while, further, 3 of them constitute rather specifications of information already compulsorily deliverable. In other words, insurance undertakings were already obliged to provide prospective policyholders with most of the information listed in article 3ιδ, since both Law 4364/2016 on the taking up and pursuit of (re)insurance, enacting (EU) Directive 2009/138 (hereinafter, the Solvency II Law), and Law 4583/2018 on the distribution of insurance products, enacting (EU) Directive 2016/97 (hereinafter, the IDD Law) – both laws being collectively referred to as insurance legislation – contain detailed provisions on the information that must be precontractually given to policyholders (articles 150-153 and 27-40, respectively).

Therefore, the scope of the information offered to policyholders prior to the distance insurance contract’s conclusion is only slightly broadened per article 3ιδ. More specifically, in addition to the information already deliverable pursuant to insurance legislation, insurance undertakings are further required to inform prospective policyholders of:

1. The name, address, website and any other contact information of the supervisory Authority on private insurance (the Bank of Greece – BoG) which has granted them their operating license (lit. e’)^[1];
2. If the insurance premium was personalized based on automated decision-making (lit. i’);
3. Any limitations of the period for which the information provided is valid (lit. l’);
4. Any additional costs for the use of the means of distance communication, if such additional cost applies (lit. n’);
5. The language in which the insurance terms and the precontractual information are supplied as well as in which the ensuing communication between the parties will be performed (lit. u’);
6. The existence of a Guarantee Fund or other compensation scheme which will be liable for policyholders’ reimbursement in case of insolvency of the insurance undertaking, if such body exists (lit. w’).

Moreover, the following specifications of information already designated as compulsorily deliverable to prospective policyholders are introduced:

1. Apart from the insurance undertaking’s company name and address, already stipulated as notifiable [pursuant to art. 28 para 2, lit. a’ of the IDD Law and art. 152 para 1, lit. aa), ab) and ac) of the Solvency II Law], the insurance undertaking’s telephone number, email address or other means of communication, as well as its registration number in the General Commercial Registry and/or the Registry of (re)insurance undertakings kept by the BoG must also be provided (lit. b’ and d’);
2. Apart from information as to the withdrawal right, already set as deliverable [pursuant to art. 27 para 3, lit. c’ of the IDD Law and art. 152 para 1, lit. βι) of the Solvency II Law], practical instructions on the exercise of such right must also be provided (lit. s’);
3. Apart from information on the law applicable to the insurance contract, already set as deliverable [pursuant to art. 150 para 1, lit. a) and art. 152 para 1, lit. βιγ) of the Solvency II Law], any contractual clause on the competent court must also be disclosed (lit. t’).

You can read the full article here: https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=5cc10142-5841-4d54-94a6-fc2cb61361d0

The post Enactment of (EU) Directive 2023/2673 into Greek law: What’s the impact on policyholders in consumer insurance? appeared first on Rokas Law Firm.

The article was authored by Ioanna Toufexi, Associate & Andreas Papastathis,Partner for Lexology on 23 September 2026

Introduction

The development of offshore wind energy has become one of the key pillars of the global energy transition. The need to reduce reliance on fossil fuels, achieve climate neutrality targets and enhance energy security has driven governments and investors worldwide to accelerate the deployment of large-scale offshore wind projects.

At the same time, however, the development of such projects raises complex environmental and regulatory challenges. Offshore wind farms are developed within marine ecosystems that often present significant ecological value, while also accommodating multiple competing uses. As a result, ensuring the protection of marine biodiversity, migratory bird routes, marine mammals and other sensitive ecosystems has become a central element of the regulatory framework governing these investments.

Against this background, Decision No. 880/2026 of the Athens Administrative Court of Appeal is of particular interest beyond the specific circumstances of the case. Its significance does not lie solely in its impact on the first pilot offshore wind projects developed in Greece, but also in the broader question it raises for energy transition law worldwide: how can the necessary acceleration of renewable energy projects be achieved without weakening fundamental environmental safeguards?

At the same time, the decision highlights a critical issue for the investment community. The successful development of large-scale energy projects does not depend solely on technological maturity or financial viability, but also on the existence of a clear, predictable and stable regulatory framework capable of providing long-term certainty.

The case concerned research permits granted for two pilot offshore wind projects with a combined capacity of approximately 600 MW in the marine area northeast of the island of Samothrace, Greece. These projects were of particular importance, as they represented the first practical implementation stage of Greece’s newly established offshore wind regulatory framework and were expected to serve as a foundation for the further development of the sector.

The Court’s decision did not question offshore wind development as a strategic energy policy objective, nor did it declare Law 4964/2022 unconstitutional in its entirety. On the contrary, the Court expressly acknowledged that the development of renewable energy sources constitutes a legitimate objective under both constitutional and EU law and that offshore wind forms part of Greece’s national energy priorities. Ιts core message concerns the relationship between accelerated energy development and environmental legality: the transition towards clean energy must take place within a framework that ensures proper planning and timely assessment of environmental impacts. Its criticism was directed instead at the procedural sequence followed in the case of the pilot projects, namely the decision to allow research activities to proceed before completion of the strategic planning process. In that sense, the judgment does not call into question the State’s policy choice to promote offshore wind as an instrument of the energy transition;  rather, it requires that this policy be implemented in compliance with the constitutional safeguards of environmental protection, including proper spatial planning and timely environmental assessment.

Research Activities as Part of the Environmental Planning of the Project

The central issue examined in the case was not whether offshore wind farms constitute an acceptable form of energy development, but rather at what stage environmental protection requirements must become applicable.

The Court approached the research permit not as a purely technical procedure aimed solely at collecting data, but as part of a broader sequence of actions ultimately leading to the siting and development of an offshore wind project. Under this approach, the research phase could not be considered entirely separate from the future installation and operation of offshore wind facilities.

The Court read Law 4964/2022 as establishing a strict and sequential planning process. In its view, before research permits could be issued, the National Offshore Wind Development Programme, the strategic environmental assessment and the delimitation of the relevant Offshore Wind Farm Organised Development Areas and First Choice Areas had to be completed. The research permit was therefore treated as part of the overall spatial and environmental planning sequence rather than as an isolated preliminary act.

This reasoning is particularly significant because it places environmental assessment at an earlier stage of project development. Environmental protection is not activated only when construction begins or when direct physical intervention in the environment takes place. Rather, it becomes relevant from the moment decisions are adopted that may determine the future course and viability of a project.

This approach reflects a broader trend in modern environmental law, according to which preventing environmental harm is generally considered more effective than attempting to remedy damage after it has occurred. Particularly in marine ecosystems, where impacts may be difficult or impossible to reverse, the early identification and assessment of potential risks acquire increased importance.

The Principles of Prevention and Precaution in the Energy Transition

A central aspect of the decision is its reliance on the principles of prevention and precaution. These principles require potential environmental risks to be addressed at an early stage and prevent scientific uncertainty from being used to postpone protective measures where there is a risk of serious or irreversible environmental harm.

They should not be understood as mechanisms preventing economic development. Rather, they operate as tools for rational decision-making, requiring development choices to be based on adequate scientific information and a proper assessment of potential risks.

In the context of offshore wind projects, the application of this principle becomes particularly relevant. The environmental impacts of such projects are not necessarily limited to the immediate area where turbines are installed, but may extend to broader marine ecosystems, especially in areas of significant ecological value.

The Court adopted a strict approach regarding the timing of the application of the precautionary principle. Its reasoning is based on the view that environmental assessment cannot be postponed until a later stage, once critical decisions concerning the location and development of a project have already been taken.

The Court expressly anchored this approach in Article 24 (1) of the Greek Constitution and in the principles of prevention and precaution, noting that even research activities may affect Natura 2000 sites, migratory bird routes or other areas of particular ecological importance and therefore cannot automatically be exempt from prior environmental assessment.

The Court therefore framed the issue not as a conflict between renewable energy development and environmental protection, but as a question of the legal conditions under which the former may lawfully be pursued. In its reasoning, national and EU energy-transition objectives remain subject to prior strategic environmental assessment and integrated spatial planning, which operate as concrete expressions of the constitutional duty of environmental protection and the principles of prevention and precaution.

You can read the full article here: https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=3997c783-e87e-4277-9d4a-22a5530a3c9a

The post Offshore Wind Development in Greece: Environmental Protection vs. Investment Certainty – Lessons from Judgment No. 880/2026 appeared first on Rokas Law Firm.

Introduction

Directive (EU) 2023/2225 (“CCD2”) replaces the 2008 Consumer Credit Directive (“CCD1”), updating EU consumer credit rules for a market that now includes Buy Now Pay Later (“BNPL”), digital origination, and — critically for Greece — a large stock of restructured and non-performing loans managed by third-party servicers. Greece has transposed CCD2 through Law 5317/2026 (Government Gazette, Series I, No. 108/10 July 2026), which goes beyond the EU floor by introducing a binding cap on interest rates and total borrowing cost.

The two regimes will not simply hand over from one to the other overnight. CCD1 — and the Greek instrument implementing it, Joint Ministerial Decision Z1-699/2010 — remains in force and continues to govern new consumer credit agreements right up until 20 November 2026. Only agreements concluded on or after that date fall under CCD2/Law 5317/2026. For banks still originating new lending and for NPL servicers managing existing books, this means two parallel legal regimes, applied by reference to the date an agreement is concluded, for some time to come. This article sets out what applies now, what changes, and where the practical risk sits for Greek banks and NPL managers.

Part I — The Regime Today: What Still Applies Until 20 November 2026

Any consumer credit agreement concluded before 20 November 2026 continues to be governed by the existing framework, and will remain so for its full life unless restructured in a way that creates a new agreement after that date (see Part III below). The key features of the current regime are:

• No statutory interest-rate or total-cost cap. Pricing of consumer credit — subject to the general usury and unfair-terms limits under the Civil Code and Law 2251/1994 — is set by each creditor. There is no APRC ceiling and no cap on the total amount repayable, unlike the regime that applies from 20 November 2026.
• Pre-contractual information under CCD1/JMD Z1-699/2010: creditors must provide the Standard European Consumer Credit Information form and a general information duty, but with less prescriptive formatting and content requirements than the incoming SECCI standard, and no explicit duty to disclose automated-decision-making or profiling.
• Creditworthiness assessment: required, but framed in general terms, without the “necessary, sufficient and proportionate data” standard or the explicit “no positive assessment, no credit” rule that CCD2 introduces.
• Right of withdrawal: the existing 14-day right already applies, broadly consistent with the incoming regime, though CCD2 clarifies certain aspects, particularly around linked contracts.
• No EU-derived pre-enforcement forbearance duty. Arrears handling today is governed by Greece’s own domestic infrastructure, developed independently of CCD1 — the Banking Code of Conduct (Law 4224/2013), the out-of-court debt settlement mechanism (Law 4738/2020), and Bank of Greece supervisory expectations. These frameworks are not being replaced — they will simply sit alongside a new EU-level statutory forbearance duty from 20 November 2026 (see Part III).
• Credit intermediaries: lightly regulated at EU level; Greece does not currently operate a dedicated consumer-credit intermediary licensing and registration regime comparable to the one introduced by Law 5317/2026.
• NPL servicing and credit purchasing: already comprehensively regulated under Law 4354/2015 (as most recently amended), which transposed the EU Credit Servicers and Credit Purchasers Directive (EU) 2021/2167. Servicers are licensed and supervised by the Bank of Greece, hold conduct-of-business obligations toward borrowers, and operate under their own register — entirely independent of the CCD1/CCD2 framework. This existing regime does not change with Law 5317/2026, though the new law’s definitions section expressly references it (see Part IV).

Today, Greek consumer lending operates without a statutory price cap, with a lighter-touch (though still meaningful) disclosure and affordability framework, and with arrears/forbearance and NPL servicing governed by separate, well-established domestic regimes that long predate CCD2.

Part II — What Changes From 20 November 2026

Law 5317/2026 was published on 10 July 2026, but Part A — the consumer credit regime transposing CCD2 — only becomes fully applicable on 20 November 2026, in line with the EU-mandated timetable. (By contrast, the distance-marketing provisions in Part B of the same law, transposing Directive (EU) 2023/2673, have already been applied since publication.) From 20 November 2026, the following become legally binding for any consumer credit agreement concluded on or after that date:

• A statutory APRC cap and total-cost cap (Articles 39-40) — new in Greek law, with no equivalent under the current regime: no agreement may carry an APRC above the Bank of Greece’s quarterly market average plus a ministerially-fixed uplift (30-50%), and non-card loans may not require total repayment exceeding 60%/70%/75% of original capital depending on term.
• A redesigned SECCI standard (Articles 9-14) with a mandatory, prominent first-page summary, an explicit “adequate explanations” duty, and a new disclosure requirement where pricing is based on automated processing or profiling.
• A binding, more prescriptive creditworthiness assessment standard (Articles 22-27): the “necessary, sufficient and proportionate” data test and the “no positive assessment, no credit” rule, backed by civil-law and administrative sanctions.
• A clarified withdrawal and early-repayment regime (Articles 34, 37-38), including linked-contract effects.
• A ban on unsolicited credit and new restrictions on tying/bundling (Articles 15, 21), directly affecting cross-sell of insurance or ancillary products.
• A “right to be forgotten” for cancer survivors: a ban on using oncological-diagnosis data for insurance products linked to credit, once five years have passed since the end of treatment.
• A statutory pre-enforcement forbearance duty (Article 44): for the first time, a binding legal requirement — not just domestic soft law or supervisory expectation — to consider forbearance before starting enforcement on an in-scope agreement.
• A new credit-intermediary licensing and registration regime (Articles 46-49), supervised by the Bank of Greece — a structure that does not currently exist for consumer-credit intermediaries specifically.
• Dual-track enforcement (Articles 59-60): civil-law consequences and administrative sanctions attach to breaches of the new obligations from this date.

What does not automatically change on 20 November: existing loan agreements concluded before that date are unaffected, and — subject to the classification question discussed in Part III — genuine modifications of those agreements that do not amount to a new credit agreement remain outside the new regime. The ministerial decision fixing the exact APRC uplift percentage is still pending — meaning the precise numerical cap will likely only be confirmed shortly before, or close to, the applicability date, leaving a compressed window for final repricing.

You can read the full article on Lexology: The New EU Consumer Credit Directive: What It Means for Greek Banks and NPL Servicers — Before and After 20 November 2026

The post The New EU Consumer Credit Directive: What It Means for Greek Banks and NPL Servicers — Before and After 20 November 2026 appeared first on Rokas Law Firm.

1. Η ασφάλιση αστικής ευθύνης πρέπει να είναι σύμφωνη και με τις διατάξεις του βασικού
νόμου 2496/1997 για την Ασφαλιστική σύμβαση (ΑσφΝ) ώστε να γεννάται στον
ασφαλισμένο δικαίωμα να ζητήσει ασφαλιστική αποζημίωση και αντίστοιχη υποχρέωση
στην Ασφαλιστική Επιχείρηση (ΑσφΕ) να την καταβάλει. Επίσης, για να υπάρξει κίνδυνος ένα
πρόσωπο (ή επιχείρηση) να υπέχει αποζημιωτική αστική ευθύνη έναντι του ζημιωθέντα,
πρέπει τούτο να προκύπτει από νομοθετικές διατάξεις περί αστικής ευθύνης, ώστε να
μπορεί ο ζημιωθείς, βασιζόμενος σε αυτές, να προβάλει αξίωση αποζημίωσης κατά του
ασφαλισμένου. Το πότε είναι σύμφωνη με το νόμο η ασφάλιση και πότε ο ασφαλισμένος
κινδυνεύει πράγματι να υπέχει αποζημιωτική ευθύνη έναντι του ζημιωθέντος τρίτου είναι
αναγκαία γνώση που θα πρέπει να υφίσταται τόσο κατά την διαδικασία προώθησης και
πώλησης του ασφαλιστικού προϊόντος, όσο και κατά την διαμόρφωσή του· ιδιαίτερα όταν
ο ασφαλιστικός κίνδυνος που μεταφέρεται στον ασφαλιστή, είναι κίνδυνος επαγγελματικής
αποζημιωτικής ευθύνης, αφού τόσο το αν συντρέχει ευθύνη όσο και το αν ο ζημιωθείς έχει
αποζημιωτική αξίωση είναι θέματα που απαιτούν υπαγωγή των πραγματικών
περιστατικών στο νόμο.

Η επαγγελματική αστική ευθύνη έχει δυναμική που οφείλεται στην προοδευτική
συνειδητοποίηση και ευαισθητοποίηση των συναλλασσόμενων με εμπορικές επιχειρήσεις
και κυρίως των καταναλωτών υπηρεσιών ή προϊόντων αυτών, των δικαιωμάτων που τους
παρέχει η νομοθεσία προς προβολή αξίωσης αποζημίωσης, για λάθη ή παραλείψεις των
παρόχων των προϊόντων / υπηρεσιών που αγόρασαν – αποζημίωσης που πολλές φορές
έως σήμερα δεν προέβαλαν, επειδή δεν γνώριζαν ότι μπορούσαν. Όπως είναι, δε, γνωστό,
η νομοθεσία δεν παρέχει από μόνη της προστασία χωρίς την γνώση των διατάξεων αυτής
αλλά και την ενδεχόμενη σύμπραξη νομικού συμβούλου που καθιστά τη δημιουργία σωστής
κρίσης και στάθμισης για το κατά πόσο μία απαίτηση είναι εύλογο να επιδιωχθεί. Το βέβαιο
είναι ότι υπάρχει ευρύ πεδίο θεμελίωσης αξιώσεων αποζημίωσης για πλημμελείς ενέργειες,
το οποίο δεν έχει καλλιεργηθεί ικανοποιητικά, αλλά βρισκόμαστε σε σωστή κατεύθυνση. Ο
επαγγελματίας λοιπόν πρέπει να γνωρίζει τουλάχιστον την τάξη μεγέθους των κινδύνων
επαγγελματικής ευθύνης που διατρέχει και της έκτασης των οικονομικών της συνεπειών,
έχοντας υπόψη την τάση απόδοσης ευθυνών σε περιπτώσεις για τις οποίες στο παρελθόν
δεν προβάλλονταν αξιώσεις αποζημίωσης.

2. Η μεσιτεία ασφαλιστικών συμβάσεων είναι το κατάλληλο μέσο για να ενημερωθεί ο
επιχειρηματίας σχετικά με την παραπάνω σημαντική διάσταση, γιατί η ενημέρωση γίνεται
από μεσίτες, που κατ’ επάγγελμα, μεταξύ άλλων, προβαίνουν σε έρευνα για την αποκάλυψη
αγνώστων ή κρυμμένων επαγγελματικών κινδύνων του υποψήφιου πελάτη, ώστε να
ευρεθεί και προσφερθεί ασφαλιστικό προϊόν κατάλληλο, παρέχον πλήρη κάλυψη του
επαγγελματικού κινδύνου.

3. Η σημασία της επαγγελματικής ασφάλισης για την επαγγελματική υπόσταση του
ασφαλισμένου είναι αυτονόητη, αφού τον ελευθερώνει από τις οικονομικές συνέπειες της
άσκησης βάσιμων αξιώσεων αποζημίωσης τρίτων κατ’ αυτού, οι οποίες βασίζονται σε λάθη
και παραλείψεις του, αλλά και από το κόστος απόκρουσης αβάσιμων αξιώσεων. Με την
ασφάλιση αυτή ο επαγγελματίας, μεταξύ άλλων, πρώτον, απαλλάσσεται, καθ’ όλη την
διάρκεια της κάλυψης, από την αβεβαιότητα ως προς το αν θα υποχρεωθεί σε αποζημίωση
τρίτων εξαιτίας κάποιου λάθους ή παράλειψής του και έτσι μπορεί ελεύθερα να αναλάβει
περισσότερες επιχειρηματικές πρωτοβουλίες και επαγγελματικά ρίσκα, αναγκαία για την
πρόοδο της επιχείρησής του. Δεύτερον, αν πραγματοποιηθεί ο κίνδυνος, απαλλάσσεται από
την υποχρέωση της αποζημίωσης. Τρίτον, η επιχείρησή του, ανάλογα και με το αντικείμενό
της, αποκτά προστιθέμενη αξία και κύρος. Τέταρτον, εκπληροί την συμβατική του
υποχρέωση έναντι ορισμένων φορέων, που θέτουν ως προϋπόθεση αγοράς των υπηρεσιών
του να διαθέτει ο πάροχός τους σε ισχύ ασφάλιση της επαγγελματικής αστικής του ευθύνης.
Πέμπτον, η κάλυψη επαγγελματικής αστικής ευθύνης, σε πολλές περιπτώσεις, έχει ως
πρωταρχικό σκοπό την εξασφάλιση της αποζημίωσης ζημιωθέντων από ορισμένα είδη
επαγγελματιών των οποίων η δραστηριότητα, κατά την κρίση του νομοθέτη, ενέχει
αυξημένο κίνδυνο ζημιών των πελατών τους ή τρίτων. Ο λόγος της εισαγωγής ασφαλίσεων
επαγγελματικής αστικής ευθύνης είναι η προστασία του τρίτου, άσχετα αν η ασφάλιση δρα
και επ’ ωφελεία του επαγγελματία, όπως άλλωστε κάθε ασφάλιση αστικής ευθύνης.

4. Σήμερα υπάρχουν 62 είδη υποχρεωτικών ασφαλίσεων, που σχεδόν όλες έχουν εισαχθεί
σε εκτέλεση επιταγής ενωσιακών Οδηγιών και αφορούν ασφαλίσεις αστικής ευθύνης, ενώ
πολλές είναι ή έχουν τον χαρακτήρα των ασφαλίσεων επαγγελματικής ευθύνης που
διατίθενται ή θα μπορούσαν να διατίθενται στην αγορά. Όμως ο τρόπος με τον οποίο έχουν
εισαχθεί στο ελληνικό δίκαιο καθιστά, ως επί το πλείστον, δύσκολη μέχρι αδύνατη την
εφαρμογή τους, γιατί δεν προβλέπεται παρά σε ελάχιστες περιπτώσεις δυνατότητα ευθείας
αγωγής του ζημιωθέντα τρίτου κατά του ασφαλιστή αστικής ευθύνης με παράλληλη
απαγόρευση της προβολής έναντι του τρίτου ενστάσεων από την ασφαλιστική σύμβαση, με
αποτέλεσμα να μην εκπληρώνεται ο σκοπός της υποχρεωτικότητας και η υποχρέωση
ασφάλισης να μετατρέπεται κατ’ αποτέλεσμα σε «ευχή ασφάλισης». Ο ΑσφΝ (άρθ. 26 παρ.
1 και 2) προβλέπει πως, όταν η ασφάλιση αστικής ευθύνης είναι κατά νόμο υποχρεωτική, ο
τρίτος ζημιωθείς έχει ευθεία αξίωση κατά του ασφαλιστή αστικής ευθύνης μέχρι το όριο για
το οποίο η ασφάλιση είναι υποχρεωτική και ότι ο ασφαλιστής δεν μπορεί να αντιτάξει κατά
του τρίτου ζημιωθέντα ενστάσεις που απορρέουν από την ασφαλιστική σύμβαση.
Προβλέπει επίσης (παρ. 4) πως με αποφάσεις της εποπτικής Αρχής (Υπ. Εμπορίου την εποχή
της εισαγωγής του ΑσφΝ, που αντιστοιχεί σήμερα στην Τράπεζα της Ελλάδος) μπορεί να
καθορίζονται η υπηρεσία ή το νομικό πρόσωπο που θα δέχονται τις κοινοποιήσεις των
ασφαλιστών για τα γεγονότα που οδηγούν σε άρση ή λήξη της ασφαλιστικής σχέσης, η
διαδικασία ελέγχου τήρησης της υποχρεωτικής ασφάλισης κ.λπ. Προβλέπεται δε ότι τα ως
άνω – μεταξύ των οποίων, προεχόντως, το δικαίωμα ευθείας αγωγής του ζημιωθέντος
τρίτου κατά του ασφαλιστή αστικής ευθύνης του ζημιώσαντος – δεν εφαρμόζονται αν δεν
έχει ορισθεί η υπηρεσία ή το νομικό πρόσωπο. Όμως, τα 29 χρόνια από την θέση σε ισχύ
του ΑσφΝ, η Πολιτεία δεν έκανε χρήση αυτής της ευχέρειας που της δίδει ο νόμος, με
αποτέλεσμα να εισάγεται έκτοτε μία σειρά νέων υποχρεωτικών επαγγελματικών
ασφαλίσεων, των οποίων δεν κάνει παρά ιδιαίτερα περιορισμένη χρήση η αγορά.

Το άρθρο δημοσιεύτηκε στο περιοδικό Broker’s Time στο τεύχος 84, Απρίλιος – Ιούνιος 2026.

The post Ασφάλιση Επαγγελματικής Ευθύνης: Η νομική της διάσταση appeared first on Rokas Law Firm.

O Κώδικας Διαχείρισης του Εθνικού Συστήματος Μεταφοράς Ηλεκτρικής Ενέργειας (ΕΣΜΗΕ), όπως ισχύει με βάση τη υπ’ αριθ. E-89A/2025  απόφαση της ΡΑΑΕΥ εισάγει υποχρέωση παροχής εγγύησης από κάθε εγγεγραμμένο στο Μητρώο του ΑΔΜΗΕ και καθ’ όλη τη διάρκεια ισχύος της Σύμβασης Σύνδεσης του στο ΕΣΜΗΕ. Οι εγγεγραμμένοι σήμερα είναι 91. Ο Κώδικας προβλέπει ότι  «η υποχρέωση παροχής εγγύησης εκπληρώνεται είτε με την προσκόμιση εγγυητικής επιστολής εκδοθείσας από αναγνωρισμένη τράπεζα/πιστωτικό ίδρυμα που λειτουργεί νόμιμα σε χώρα-μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης, είτε με την κατάθεση ποσού σε ειδικό λογαριασμό που τηρεί ο Διαχειριστής του ΕΣΜΗΕ».

Η ως άνω πρόβλεψη, που αποκλείει τις ασφαλιστικές επιχειρήσεις από τους αποδεκτούς από τον ΑΔΜΗΕ εκδότες εγγυητικών επιστολών, δεν συμβιβάζεται με την αρχή της ισότητας (άρθ. 4 παρ. 1 του Σ), η οποία επιβάλλει την όμοια μεταχείριση όμοιων καταστάσεων και την ανόμοια μεταχείριση ανόμοιων καταστάσεων. Σύμφωνα δε με την νομολογία του ΣτΕ (λ.χ. ΣτΕ 2180/2014ꞏ 226/2013), η έκδηλη άνιση μεταχείριση μπορεί να εκφράζεται και μέσω της απόδοσης εκ του νόμου προνομίου που δεν ερείδεται σε αντικειμενικά και αξιολογικά κριτήρια. Οι εγγυητικές επιστολές, ανανεώνονται ετησίως και έχουν για τους εμπόρους ελάχιστο ύψος 20.000€, το οποίο αυξάνεται από διάφορους παράγοντες, κυρίως από τις ποσότητες των συναλλαγών. Εν προκειμένω, η ασφαλιστική δραστηριότητα παροχής εγγυήσεων, αφενός αναγνωρίζεται από την κείμενη νομοθεσία (άρθ. 22 ν. 2496/1997 γνωστού ως ΑσφΝ), αφετέρου προβλέπεται μαζί με την ασφάλιση εγγυήσεων ως ένας εκ των ασφαλιστικών κλάδων ζημιών (κλάδος 15, άρθ. 4  ν. 4364/2016). Μάλιστα, το γεγονός ότι οι ασφαλιστικές επιχειρήσεις, όπως και τα πιστωτικά ιδρύματα, εντάσσονται στον αυστηρά ρυθμιζόμενο χρηματοπιστωτικό τομέα, ενισχύει την ισοδυναμία τους ως προς την παροχή των ρυθμισμένων χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών και εν προκειμένω, των  εγγυητικών επιστολών. Κατά συνέπεια, δεν προκύπτει σαφές ή επαρκές αξιολογικό κριτήριο που να δικαιολογεί τον αποκλεισμό των ασφαλιστικών επιχειρήσεων από την εν λόγω δραστηριότητα. Επιπλέον, η ρύθμιση εισάγει περιορισμό της οικονομικής ελευθερίας (άρθ. 5 παρ. 1 Σ), στερώντας από τις ασφαλιστικές επιχειρήσεις τη δυνατότητα άσκησης μέρους της επιχειρηματικής των δραστηριότητας, χωρίς προς τούτο να πληρούνται τα κριτήρια της αναγκαιότητας, της προσφορότητας και της εν στενή έννοια  αναλογικότητας (άρθ. 25 παρ. 1 εδ. γ΄ Σ), ενόψει και της απουσίας σχετικής αιτιολογικής βάσης.

Ο μη νόμιμος αποκλεισμός των ασφαλιστικών επιχειρήσεων από την κανονιστική πράξη της ΡΑΑΕΥ που αποτελεί ο Κώδικας Διαχείρισης ΕΣΜΗΕ, θα πρέπει συνεπώς να αρθεί με πράξη διορθωτικής παρέμβασης, ώστε διαζευκτικά να περιλαμβάνονται εγγυητικές επιστολές εκδόσεως είτε  των ασφαλιστικών εταιριών είτε των πιστωτικών ιδρυμάτων.

Να σημειώνεται ότι αντίστοιχη διαζευκτική διατύπωση απαντάται ήδη στο άρθ. 11 παρ. 3 της Πρότυπης Σύμβασης-Πλαίσιο για τη Μεταφορά Φυσικού Αερίου, η οποία καταρτίζεται με τον Διαχειριστή του Εθνικού Συστήματος Φυσικού Αερίου (ΔΕΣΦΑ), γεγονός που καταδεικνύει τη συμβατότητα της προτεινόμενης ρύθμισης με την υφιστάμενη κανονιστική πρακτική.

The post Νόμιμος αποκλεισμός εκ μέρους του ΑΔΜΗΕ των ασφαλιστικών επιχειρήσεων από την έκδοση εγγυητικών επιστολών; appeared first on Rokas Law Firm.

Enforcement of a Foreign Judgment in Serbia

For a successful claimant, obtaining a favourable judgment abroad may only be the first step. Where the debtor or its assets are located in Serbia, the practical question becomes whether – and how – that foreign judgment can be recognized and enforced before the Serbian courts. This article is aimed at foreign creditors, and the lawyers advising them, who hold a court judgment against a debtor with assets or a presence in Serbia and are considering their options for recovery.

Serbian law generally permits the recognition and enforcement of foreign judgments, provided that the statutory requirements are met. However, a foreign judgment does not automatically have the same legal effect as a domestic judgment. As a general rule, it must first satisfy the requirements for recognition under Serbian law.

Legal Framework

The recognition and enforcement of foreign court judgments in Serbia are primarily governed by the Law on Resolution of Conflict of Laws with Regulations of Other Countries (“Official Gazette of the SFRY”, Nos. 43/82 and 72/82 – correction, “Official Gazette of the FRY”, No. 46/96, and “Official Gazette of the Republic of Serbia”, No. 46/2006 – other law), together with the Law on Enforcement and Security Interest (“Official Gazette of the Republic of Serbia”, Nos. 106/2015, 106/2016 – authentic interpretation, 113/2017 – authentic interpretation, 54/2019, 9/2020 – authentic interpretation, 10/2023 – other law, and 91/2025), which specifically regulates the enforcement of foreign enforceable titles before Serbian courts.

International treaties may significantly affect the applicable regime. Serbia is a party to a number of bilateral agreements dealing with legal assistance and the recognition and enforcement of judgments. Therefore, before commencing proceedings, it is important to determine whether a bilateral or multilateral treaty applies between Serbia and the country in which the judgment was rendered.

Where an applicable international treaty specifically governs the recognition and enforcement of foreign judgments, its provisions take precedence over the corresponding provisions of domestic conflict-of-laws legislation. Domestic rules remain applicable to matters not regulated by the relevant treaty.

Recognition as a Prerequisite for Enforcement

A foreign court judgment acquires the effect of a Serbian judgment once it has been recognised by the competent Serbian court. For creditors more familiar with jurisdictions that allow direct enforcement of foreign judgments, it is worth noting that Serbia follows a recognition-then-enforcement model: recognition is generally a precondition to enforcement, not merely a formality that runs alongside it.

In practice, recognition and enforcement should be distinguished. Recognition concerns whether the Serbian legal system will accept the foreign judgment and give it legal effect. Enforcement concerns the subsequent use of Serbian enforcement mechanisms against the debtor or the debtor’s assets.

Serbian enforcement legislation nevertheless provides an important procedural possibility: an enforcement creditor may file a motion for enforcement based on a foreign enforceable document even where that document has not previously been recognised in separate recognition proceedings. In such circumstances, the court deciding on enforcement may also determine whether the requirements for recognition are satisfied as a preliminary issue. This may, depending on the circumstances of the particular case, make the enforcement process more efficient.

What Must the Creditor Provide?

A party seeking recognition will generally need to submit the foreign judgment together with evidence that the judgment has become final under the law of the country in which it was rendered. Where enforcement is sought, evidence that the judgment is enforceable under the law of the state of origin is also required.

Foreign documents will generally need to be submitted in a form suitable for use before Serbian authorities, including the appropriate translation and, where applicable, authentication or legalisation.

Deficiencies relating to finality, enforceability, certification or translation can cause unnecessary procedural delays.

Grounds Relevant to Recognition

Serbian courts do not conduct a new trial on the merits of the dispute merely because recognition of a foreign judgment is requested.

Instead, the court examines whether the statutory conditions for recognition have been satisfied.

Among the matters that may prevent recognition are issues concerning the defendant’s ability to participate properly in the foreign proceedings, the existence of exclusive jurisdiction of Serbian courts in the relevant matter, conflicting judgments, public policy and, where applicable, reciprocity.

Accordingly, a creditor considering enforcement in Serbia should analyse potential recognition objections before filing the application, rather than addressing them only after they have been raised by the debtor.

The Right to Participate in the Foreign Proceedings

Procedural fairness is particularly important. Recognition may be refused where the person against whom the foreign judgment was rendered was unable to participate in the proceedings because of procedural irregularities. This makes evidence concerning service of process particularly relevant, especially in default judgment cases.

In practice, in cases involving a default judgment, the creditor should be prepared to demonstrate that the defendant was properly notified of the proceedings and was afforded an adequate opportunity to participate, should the defendant raise an objection on this ground.

Serbian Exclusive Jurisdiction

Recognition may also encounter difficulties where Serbian law provides for the exclusive jurisdiction of Serbian courts or another Serbian authority in the matter concerned. This issue should therefore be checked at an early stage, particularly where the underlying dispute has a strong connection with Serbia or concerns matters for which Serbian legislation reserves jurisdiction to domestic authorities.

Conflicting Judgments

Recognition of a foreign judgment will be refused where a Serbian court or another competent Serbian authority has already rendered a final judgment in the same matter, between the same parties, or where another foreign judgment rendered in the same matter between the same parties has already been recognised in Serbia. Where a final Serbian judgment already  exists, the foreign judgment cannot be recognised irrespective of whether the foreign proceedings were commenced, or the foreign judgment was rendered, before the Serbian proceedings or judgment.

A different rule applies where proceedings are still pending in Serbia. If proceedings concerning the same matter and between the same parties were commenced before a Serbian court prior to the commencement of the foreign proceedings, the Serbian court will stay the recognition proceedings until the Serbian proceedings have been finally concluded.

Accordingly, before seeking recognition, a creditor should verify whether the dispute has already been finally determined in Serbia, whether another foreign judgment concerning

the same matter has previously been recognised, or whether earlier proceedings between the same parties remain pending before a Serbian court.

You can read the full article on Lexology: Enforcement of Foreign Judgments in Serbia: Key Requirements and Practical Considerations – Lexology

The post Enforcement of Foreign Judgments in Serbia: Key Requirements and Practical Considerations appeared first on Rokas Law Firm.

1. Με το νέο άρθ. 27Α που προστέθηκε στον ν. 4784/2021 με τον ν. 5322/2026 εισάγεται

«Υποχρέωση ασφάλισης Ελαφρών Προσωπικών Ηλεκτρικών Οχημάτων (Ε.Π.Η.Ο)». Ο νόμος εννοεί, όπως συνάγεται από το κείμενο της διάταξης, «υποχρέωση ασφάλισης κατά του κινδύνου αστικής ευθύνης», καθόσον ασφάλιση χωρίς προσδιορισμό του κινδύνου που καλύπτει δεν είναι νοητή. Η υποχρέωση βαρύνει τον κύριο και τον κάτοχο των Ε.Π.Η.Ο. με ηλεκτροκινητήρα, ως τα οχήματα αυτά ορίζονται στον Κώδικα Οδικής Κυκλοφορίας (ΚΟΚ), τα οποία είναι α] τα πατίνια / e-scooters, β] τα τροχοπέδιλα (rollers), γ] οι τροχοσανίδες (skateboards) και δ] τα αυτοεξισορροπούμενα προσωπικά οχήματα.

2. Στην παρ. 1, η διάταξη προβλέπει ότι ο κύριος και ο κάτοχος των ως άνω Ε.Π.Η.Ο.

«υποχρεούται σε ασφάλιση γενικής αστικής ευθύνης έναντι τρίτου για την κυκλοφορία των οχημάτων αυτών». Ο ν. 4364/2016 για την ανάληψη και άσκηση δραστηριοτήτων (αντ)ασφάλισης, στο άρθ. 4 αυτού, προβλέπει μεν πως, όποια ασφάλιση αστικής ευθύνης δεν είναι ασφάλιση αστικής ευθύνης από χερσαία οχήματα, από αεροσκάφη και από θαλάσσια κ.λπ. πλοία, εντάσσεται στον κλάδο των ασφαλίσεων γενικής αστικής ευθύνης, πλην όμως πρόκειται για ονομασίες που χρησιμοποιεί ο νόμος για να ταξινομήσει τους κινδύνους των επιμέρους κλάδων ασφαλίσεων για τους οποίους μπορεί να δοθεί από την εποπτική Αρχή άδεια εργασιών σε μία ασφαλιστική επιχείρηση. Αντίθετα, στο επίπεδο των συμβατικών σχέσεων ασφαλισμένου – ασφαλιστικής επιχείρησης, η ονομασία «ασφάλιση γενικής αστικής ευθύνης» δεν μπορεί να αφορά κάλυψη κάθε αστικής ευθύνης, αλλά θα αφορά πάντα ασφάλιση κάποιου επιμέρους κινδύνου ή κατηγορίας κινδύνων αστικής ευθύνης. Αλλά και ως ταξινομημένος κλάδος, η ασφάλιση γενικής αστικής ευθύνης περιλαμβάνει κάθε είδους ασφάλιση αστικής ευθύνης εκτός της αστικής ευθύνης χερσαίων αυτοκίνητων οχημάτων, αεροσκαφών και θαλάσσιων κ.λπ. σκαφών, που αποτελούν διακεκριμένους κλάδους. Εν προκειμένω, ο κίνδυνος που θα πρέπει να καλύπτεται από την νέα υποχρεωτική ασφάλιση αστικής ευθύνης που εισάγει η διάταξη είναι ο κίνδυνος αστικής ευθύνης έναντι του τρίτου ζημιωθέντα από την κυκλοφορία του Ε.Π.Η.Ο. Έτσι, η αναφορά της διάταξης σε «ασφάλιση γενικής αστικής ευθύνης…» αναιρείται από την συνέχεια της φράσης «…έναντι τρίτου για την κυκλοφορία των οχημάτων αυτών». Αλλά και από την άποψη της ταξινόμησης των ασφαλιστικών κινδύνων που γίνεται για τις ανάγκες της εποπτείας, η ασφάλιση αστικής ευθύνης του κυρίου και κατόχου Ε.Π.Η.Ο. κατατάσσεται στον ασφαλιστικό κλάδο «αστική ευθύνη από χερσαία αυτοκίνητα οχήματα» και όχι στον κλάδο «γενική αστική ευθύνη», γιατί το Ε.Π.Η.Ο. είναι όχημα, ο δε ο τίτλος του κλάδου 10 («αστική ευθύνη από χερσαία αυτοκίνητα οχήματα») δεν αναφέρεται αποκλειστικά στα οχήματα των οποίων ο κύριος/κάτοχος υποχρεούται να έχει ασφάλιση αστικής ευθύνης από ατυχήματα τρίτων σύμφωνα με το π.δ. 237/1986, αλλά αδιακρίτως στα όποια αυτοκίνητα οχήματα. Διαφορετικά η ασφάλιση αστικής ευθύνης έναντι τρίτων για ατυχήματα από αυτοκίνητα στα οποία δεν εφαρμόζεται το π.δ. 237/1986, θα έπρεπε να κατατάσσεται στον γενικό κλάδο «ασφάλισης γενικής αστικής ευθύνης». Υπάρχουν περισσότεροι από 40 υποχρεωτικά καλυπτόμενοι κίνδυνοι αστικής ευθύνης, με τις σχετικές υποχρεωτικές ασφαλίσεις να ονομάζονται σύμφωνα με τον κίνδυνο που καλύπτουν, όπως λ.χ. η υποχρεωτική ασφάλιση αστικής ευθύνης των ασφαλιστικών διαμεσολαβητών, η οποία δεν ονομάζεται ασφάλιση γενικής αστικής ευθύνης, χωρίς να έχει καμία σημασία ότι, για να μπορεί να ασκηθεί η ασφάλιση αυτή, θα πρέπει η ασφαλιστική επιχείρηση να έχει άδεια για την άσκηση του κλάδου γενικής αστικής ευθύνης. Ως ονομασία της ασφαλιστικής σύμβασης δίδεται ο κίνδυνος ή οι κίνδυνοι που καλύπτονται από την συγκεκριμένη ασφαλιστική σύμβαση και όχι ένας κλάδος από τους 18 κλάδους στους οποίους ταξινομούνται οι ασφαλιστικές εργασίες με σκοπό να δοθεί η άδεια εργασιών από την εποπτική Αρχή στην αιτούσα ασφαλιστική επιχείρηση, η οποία μπορεί να ζητήσει άδεια εργασιών για έναν ή περισσότερους ή και τους 18 κλάδους.

Ακολούθως, η νέα διάταξη προβλέπει ότι η υποχρεωτική ασφάλιση καλύπτει υποχρεωτικά «σωματικές βλάβες, τον θάνατο και τις υλικές ζημίες που προκαλούνται από την κυκλοφορία του ως άνω Ε.Π.Η.Ο. (…) και καταλαμβάνει και την αστική ευθύνη του οδηγού για ποσό €50.000 ανά περιστατικό και συνολικά κατ’ έτος για όλα τα περιστατικά». Όμως εφόσον η διάταξη τιτλοφορείται υποχρέωση ασφάλισης Ε.Π.Η.Ο., αναγκαία οι σωματικές βλάβες, ο θάνατος και οι υλικές ζημίες που προκαλούνται από την κυκλοφορία του γεννούν αστική ευθύνη του οδηγού και η προσθήκη της αναφοράς σε «υποχρέωση ασφάλισης της αστικής ευθύνης του οδηγού» έχει νόημα μόνο ως προς το σκέλος του καθορισμού του κατώτατου ορίου αστικής ευθύνης για το οποίο πρέπει να είναι ασφαλισμένος ο οδηγός του οχήματος αυτού.

3. Η παρ. 1 τελειώνει με την πρόβλεψη ότι «σε περίπτωση κάλυψης προσωπικού ατυχήματος νόμιμου οδηγού του Ε.Π.Η.Ο., το ελάχιστο ποσό κάλυψης για μόνιμη ολική ανικανότητα, μόνιμη μερική ανικανότητα και απώλεια ζωής από ατύχημα ανά περιστατικό και συνολικά κατ’ έτος για όλα τα περιστατικά ορίζεται στα €10.000». Η πρόβλεψη αφορά μόνο την περίπτωση που ο κύριος ή κάτοχος του οχήματος θελήσει να διενεργήσει ασφάλιση υπέρ του οδηγού του οχήματος κατά προσωπικού του ατυχήματος. Σε αυτήν την περίπτωση ο οδηγός πρέπει να είναι «νόμιμος», δηλαδή να το οδηγούσε σύμφωνα με την εκπεφρασμένη ή προκύπτουσα βούληση του κυρίου ή κατόχου αυτού και το κατώτατο όριο κάλυψης πρέπει να είναι €10.000. Αφού όμως αυτή η κάλυψη δεν αφορά τον υποχρεωτικά ασφαλισμένο κίνδυνο αστικής ευθύνης του οδηγού του οχήματος, αλλά τον κίνδυνο προσωπικού ατυχήματος του οδηγού και παρέχεται προαιρετικά, μόνο «σε περίπτωση» που συναφθεί, δεν υπάρχει λόγος ορισμού ελάχιστου ποσού, αφού μπορεί ο κύριος / κάτοχος του Ε.Π.Η.Ο. να μην προβεί καν στην ασφάλιση αυτή. Εξάλλου, η ελευθερία των συμβάσεων επιτρέπει να συμφωνηθεί ασφάλιση προσωπικού ατυχήματος και για πολύ υψηλότερο κατώτατο ποσό και να καλύπτει ακόμα και τον μη νόμιμο οδηγό.

4. Στην παρ. 2 της διάταξης του νέου άρθ. 27Α προβλέπεται ότι η ασφάλιση δεν παρέχεται αν δεν τηρούνται οι προϋποθέσεις του άρθ. 44 παρ. 10 του ΚΟΚ, που αφορά το ελάχιστο όριο ηλικίας του οδηγού. Με τροποποίηση της ως άνω διάταξης του ΚΟΚ που εισάγει το άρθ. 76 παρ. 2 του νέου νόμου, στον οποίο περιέχεται και η ρύθμιση περί υποχρεωτικής ασφάλισης του κυρίου / κατόχου Ε.Π.Η.Ο., προβλέπεται ως γενικό ηλικιακό όριο για την νόμιμη οδήγηση όλων των Ε.Π.Η.Ο. (πλην των αναπηρικών αμαξιδίων) τα 17 έτη (ενώ μέχρι σήμερα το όριο ήταν τα 12 έτη για τα πατίνια και τα 15 έτη για τα τροχοπέδιλα και τις τροχοσανίδες). Δεδομένης υποχρέωσης κάλυψης του οδηγού Ε.Π.Η.Ο., οι ως άνω περιορισμοί αφορούν την υποχρέωση της ασφαλιστικής εταιρίας να μην δέχεται να ασφαλίσει ευθύνη για ατυχήματα Ε.Π.Η.Ο., αν δεν συντρέχουν στο πρόσωπο του οδηγού οι ως άνω ηλικιακές προϋποθέσεις, σε περίπτωση παράβασης των οποίων, εννοείται, δεν επιτρέπεται να οδηγούνται τα εν λόγω οχήματα.

4. Σημειώνεται ότι η νέα αυτή υποχρεωτική ασφάλιση αφήνει, μεταξύ άλλων, αρρύθμιστο:

α] το ζήτημα της κάλυψης της αστικής ευθύνης του κατόχου έναντι τρίτων ζημιωθέντων από ατύχημα που προξένησε «μη νόμιμος οδηγός». Να σημειωθεί ότι, μεταξύ των άλλων ελλείψεων της διάταξης που εισάγει την υποχρεωτική ασφάλιση αυτή, ο κύριος – μη κάτοχος/οδηγός που προξένησε το ατύχημα, κατ’ αρχήν δεν θα ευθύνεται έναντι του τρίτου ζημιωθέντα, γιατί δεν υφίσταται διάταξη που να θεμελιώνει ευθύνη του κυρίου – μη οδηγού Ε.Π.Η.Ο. από διακινδύνευση, ούτε προφανώς αποτελεί γενεσιουργό λόγο της ευθύνης του κυρίου μόνη η κατοχή του Ε.Π.Η.Ο.. Περαιτέρω, η διάταξη:

β] δεν προβλέπει δικαίωμα ευθείας αγωγής του ζημιωθέντα τρίτου κατά του ασφαλιστή αστικής ευθύνης του κυρίου / κατόχου Ε.Π.Η.Ο.,

γ] δεν προβλέπει αν η ασφαλιστική επιχείρηση μπορεί να αρνηθεί την κάλυψη, αν ο ασφαλισμένος ήθελε παραβεί συμβατικές του υποχρεώσεις και το σπουδαιότερο,

δ] δεν προβλέπει αν η ασφαλιστική επιχείρηση μπορεί να θέσει απαλλακτικές ρήτρες – και ποιες είναι αυτές – για την περίπτωση παραβάσεων ασφαλιστικών όρων ούτε προβλέπει αν και σε ποια έκταση εφαρμόζεται ο ΑσφΝ ενώ, τέλος,

ε] δεν προβλέπει ειδικό μηχανισμό εντοπισμού των ανασφάλιστων Ε.Π.Η.Ο.

The post Υποχρεωτική ασφάλιση ηλεκτρικών πατινιών: Μία αναγκαία, πλην ατελής ρύθμιση appeared first on Rokas Law Firm.

Across Europe, a history of cancer can affect access to financial services, loans, mortgages and insurance. This discrimination arises because past diagnoses are potentially treated as ongoing financial risk, thus it becomes more difficult for cancer survivors to take out insurance, they are subject to higher premiums and more limited coverage, while they are also often excluded from premium services. Article 17 of the General Data Protection Regulation (GDPR) provides for the right to erasure, pursuant to which the data subject may request that the controller erase his or her personal data without undue delay, where one of the grounds set out therein applies. These grounds include, inter alia, circumstances where the personal data are no longer necessary in relation to the purposes for which they were collected, and where the erasure of the personal data is necessary for compliance with a legal obligation to which the controller is subject under Union law. However, in the present case, the issue is not one of data erasure; rather, the matter is that such information ceases to have legal reference, may no longer be relied upon after a specified remission period. The request for information about the policyholder’s oncological medical history is not permitted, nor is it possible to acquire such information when it comes from other sources. Likewise, if this information is in any case available to the operator or financial intermediary, it cannot be used to determine the terms of the contract.

The Data Protection Dimension

In cases involving cancer, the “right to be forgotten” does not necessarily entail the physical deletion of medical records from a hospital’s or healthcare provider’s systems, since such records may legitimately need to be retained for medical, healthcare and other legally recognised purposes. Rather, in this context, the concept primarily concerns restrictions on the use and processing of such health data by insurers and financial institutions, so as to prevent an individual’s previous cancer diagnosis from being used as a basis for unjustified discrimination or adverse decision-making. In any event, from a data protection perspective, health data and medical history are afforded enhanced protection under the GDPR and, more precisely, constitute “special categories of personal data” within the meaning of Article 9 GDPR. In cases such as those involving cancer survivors, because medical data cannot be completely deleted from the healthcare system (for reasons of public health and medical history), the right to erasure (“right to be forgotten”) may operate alongside the right to restriction of processing under Article 18 GDPR. In practical terms, this means that the data are “locked”, while their further processing or use for the purpose of making decisions adversely affecting the individual may be restricted.

The Emerging EU Regulatory Framework

Τhe EU Consumer Credit Directive, published in October 2023, was the first European law to include provisions that personal information, including health data such as past cancer, should not be used to determine creditworthiness. Τhe information used to assess creditworthiness should be necessary and proportionate to the nature, duration, value, and risks of the credit to the consumer, in accordance with the data minimization principle set forth in Regulation (EU) 2016/679, and should be relevant, complete, and accurate. Under the Directive, Member States can set the period after treatment during which health data can still be used, but this cannot exceed 15 years. Later, in September 2024, the European Commission adopted a non binding Code of Conduct on fair access of cancer survivors to financial services, a self regulatory commitment by insurance undertakings to guarantee the right to be forgotten in the context of life insurance policies linked to loans. While this sets a universal framework, some national provisions can still be stricter than medically necessary. Member States will begin applying the Directive from 20 November 2026.

Therefore, the Directive introduces the right to be forgotten (oncological oblivion), which grants cancer survivors the right to not disclose their prior history when applying for life insurance. The Directive has been adopted so far by several member states, among which there is variation in the time period used for the right to be implemented (5-10 years). The said period is shorter in some Member States in case the survivor was underage when diagnosed, provided there is no relapse, as well as in case of diagnosis of non-invasive cancer. Other countries have adopted non-legislative frameworks which work as conventions between the government and the insurer, and regulatory Codes of Conduct.

The Greek Framework: From Self-Regulation to Statutory Protection

Specifically, as far as Greece is concerned, Law No. 5317/2026, which transposes said Directive, sets a five-year period starting from the completion of treatment, after which the use of personal data related to a consumer’s cancer diagnosis is prohibited, in the context of an insurance contract linked to a credit agreement. The authority responsible for supervising and enforcing this provision is the Hellenic Data Protection Authority. Previously, in 2024, a Code of Conduct had been issued, which served as a voluntary commitment by Greek insurance companies. The Code applied to life insurance policies linked to mortgage, business, or consumer loans, with a maximum total insured amount of 300,000 euros. Therefore, the Code of Conduct continues to apply in cases not covered by the scope of the Directive.

The enactment of Law 5317/2026 marks the transition from self-regulation and the Code of Conduct to statutory protection. The use of personal data relating to a consumer’s diagnosis of an oncological disease for the purposes of an insurance contract linked to a credit agreement is prohibited, provided that five (5) years have elapsed since the completion of treatment without any recurrence of the disease. The purpose of this legislative framework is: (i) equal access, (ii) fair insurance premiums, in the sense that a history of cancer may not be used as justification for excessive increases in life insurance premiums, and (iii) the protection of personal data, in the sense that insured persons are no longer required to disclose their medical history once the above-mentioned period has elapsed.

However, in order for the purpose of a legislative provision to be effectively achieved, it is also necessary to provide for legal consequences in the event of its infringement. The unlawful processing and use of such data by a bank or insurance company may trigger, on the one hand, administrative fines and, on the other hand, civil liability for damages.

Since Law 5317/2026 constitutes consumer protection legislation, the General Secretariat for Commerce & Consumer Protection may impose significant administrative fines. Furthermore, as medical data constitute “special category data”, the Hellenic Data Protection Authority may also independently impose an administrative fine. The Bank of Greece, in its capacity as the supervisory authority for insurance companies, also appears to have the power to impose sanctions in cases of non-compliance with the applicable statutory obligations and the relevant Code of Conduct. Furthermore, the consumer has the right to bring proceedings before the civil courts, seeking compensation for non-pecuniary damage resulting from the unlawful processing of their sensitive personal data and the violation of the “Right to be Forgotten”. Finally, potential criminal sanctions cannot be excluded, as Greek data protection legislation (Law 4624/2019), which is also applicable, expressly provides for criminal sanctions. Therefore, Law 5317/2026 establishes the prohibition on such use under Article 16, while the criminal prosecution of company officers or other responsible persons who violate this prohibition is based on the general criminal provisions of Article 38 of Law 4624/2019 (which constitutes the Greek implementing legislation supplementing the GDPR).

You can read the full analysis here: The Right to be forgotten and its impact on the insurance market – Lexology

The post The Right to be forgotten and its impact on the insurance market appeared first on Rokas Law Firm.